АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 августа 2024 года

Дело №

А21-13764/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.11.2023),

рассмотрев 14.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А21-13764/2022-3,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.11.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 13.01.2023 должник признан банкротом, в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4. 

В арбитражный суд 17.03.2023 обратилась Компания «ДеЛаваль Экспорт АБ» (DeLaval Export AB) (далее – Компания) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 13 969 414,68 руб. 

Определением суда от 27.09.2023 к участию в деле № А21-13764/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 привлечена Прокуратура Калининградской области. 

Определением от 15.11.2023 арбитражный суд признал обоснованными и включил требования Компании в размере 12 094 718,15 руб. основного долга, 1 783 512,53 руб. неустойки, 91 184 руб. расходов по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 

Определением от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, произведено процессуальное правопреемство, Компания заменена на ФИО1 в связи с заключением сторонами договора цессии от 08.11.2023.

В кассационной жалобе должник, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе ФИО1 в удовлетворении требований о замене кредитора в реестре.

Податель кассационной жалобы настаивает на том, что договор уступки не соответствует требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку не содержит сведений об открытии расчетного счета по типу «С», согласие Правительства Российской Федерации, паспорт сделки; не содержит сведений о наличии полномочий ФИО6 на подписание договора переуступки на условиях, указанных в договоре, передачу ценных и приравненных к ним документов; в договоре не указан порядок расчетов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ФИО3 является бывшим руководителем общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТДМ», признанного банкротом в рамках дела № А21-14232/2018. Как контролирующее должника лицо ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТДМ». 

При этом Компания является одним из кредиторов ООО «ТДМ». Право требования о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, установленное в пользу ООО «ТДМ», распределено в порядке статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» между его кредиторами. 

В частности, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу № А21-14232-13/2018 с ФИО3 в пользу ООО «ТДМ» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в сумме 14 153 081 руб. Определением от 22.06.2022 по делу № А21-14232/2018-13 произведена замена взыскателя ООО «ТДМ», в том числе, на Компанию с суммой требования 13 969 414,68 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании с требованием о включении задолженности в реестр кредиторов ФИО3

Определением от 15.11.2023 арбитражный суд признал обоснованными и включил требования Компании в размере 12 094 718,15 руб. основного долга, 1 783 512,53 руб. неустойки, 91 184 руб. расходов по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3

Как следует из представленных документов, 08.11.2023 Компанией (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований) к ФИО3

Требования переходят от цедента к цессионарию с даты заключения указанного договора (пункт 3.1).

Согласно условиям договора требования переходят от цедента к цессионарию с даты заключения указанного договора.

Ссылаясь на заключения указанного договора, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Должник против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве возражал.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для процессуальной замены ФИО1 на Компанию в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО3 

При этом суд первой инстанции отклонил возражения должника, связанные с наличием в производстве Зеленоградского районного суда Калининградской области (№ 2-373/2024) искового заявления о признании недействительным договора цессии, сославшись на то, что результаты такого спора могут послужить поводом для пересмотра судебного акта в будущем, но не препятствуют разрешению вопроса о проведении процессуального правопреемства.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, отклонив доводы должника о мнимости договора цессии.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ссылки должника жалобы на мнимость договора цессии, обусловленные предполагаемой невозможностью расчетов между его сторонами (несогласованность условия, затруднительность перечисления, отсутствие реквизитов счета и прочее) мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции.

Согласно положениям пунктов 3 и 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное; вместе с тем, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным; по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, при этом законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, например, стороны договора вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

В рассматриваемом договоре цессии его сторонами предусмотрено условие о цене, при этом переход права требования к цессионарию не поставлен в зависимость от ее уплаты, в связи с чем доводы ФИО3, касающиеся расчетов по договору, не могут быть признаны основанием для отказа в процессуальном правопреемстве и не свидетельствуют о недействительности договора.

При этом закон допускает возможность оплаты права требования переданного по договору уступки после исполнения обязательства должником (абзац четвертый пункта 1 Постановления № 54).

Суд апелляционной инстанции также верно указал, что аффилированность (в случае доказанности) сама по себе не препятствует проведению процессуального правопреемства.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», регулирующим использование счетов этого типа, порядок исполнения обязательств, установленный настоящим Указом, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца.

Договором уступки от 08.11.2023 передается право требования к должнику на сумму 14 060 298 68 руб. За переданное право требования цессионарий обязуется оплатить цеденту (иностранной компании) 50% того, что будет исполнено по уступаемому праву требования. Следовательно, даже в случае удовлетворения требований кредитора в полном объеме обязательства ФИО1 перед Компанией составят 7 млн. руб.

Данный объем обязательств не попадает под действие Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95. Доводы должника об обратном несостоятельны.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, по существу доводы должника в рамках данного дела сводятся исключительно к тому, что расчеты с Компанией (или ее правопреемником) невозможны в силу политико-экономических причин. Вместе с тем, обязательства перед Компанией, возникшие именно в результате действий ФИО3 (субсидиарная ответственность) и подконтрольной ему организации (ООО ТДМ») установлены вступившими в законную силу судебными актами. Невозможность или затруднительность расчетов, которые производятся не ФИО3 лично, а его финансовым управляющим (последний при этом таких аргументов не приводил), не может служить препятствием для замены в порядке процессуального правопреемства кредитора, требования которого установлены вступившим в законную силу судебным актом.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А21-13764/2022-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Александрова

 А.В. Яковец