АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-1315/2024

г. Иваново

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Саландиной А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петруниной Н.А., рассмотрев в  открытом судебном заседании заявление

Федеральной налоговой службы (далее ФНС России, заявитель) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области (адрес: 153000, 

<

...>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «РУСКОСМЕТИК» (должник, ООО «РУСКОСМЕТИК», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 155250, Ивановская область, м. р-н Родниковский, г.п. Родниковское, 

<

...>, помещ. 28-30) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя уполномоченного органа - ФИО1 (по доверенности от 05.04.2023),

представителя должника - ФИО2 (по доверенности с использованием системы онлайн заседания в режиме webконференции).

УСТАНОВИЛ:

15.02.2024 в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании должника ООО «РУСКОСМЕТИК» несостоятельным (банкротом) обратилась ФНС.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19 февраля 2024 года заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РУСКОСМЕТИК», судебное заседание назначено на 04.04.2024. Рассмотрение заявления неоднократно откладывалось, протокольным определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.08.2024 года судебное заседание отложено на 10.10.2024. В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 24.10.2024, до 28.10.2024.  

Информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Арбитражного суда Ивановской области суда в сети Интернет по веб-адресу http://ivаnоvо.аrbitr.ru.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Иные лица в судебное заседание не явились. О дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Дело в соответствии со статьями 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в  отсутствие лиц, участвующих в деле.

В ходе судебного заседания представитель заявителя поддерживал заявление в полном объеме, просил признать должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Представитель должника поддерживал ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для погашения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Рассмотрев представленные документы, суд считает, что заявление уполномоченного органа подлежит удовлетворению, а общество с ограниченной ответственностью «РУСКОСМЕТИК» – признанию несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства отсутствующего должника, предусмотренным параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «РУСКОСМЕТИК» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России №5 по Ивановской области с 28.05.2021 года за основным государственным номером 

<

***>. Юридический адрес организации: 155250, Ивановская обл., м. р-н Родниковский, г. п. Родниковское, 

<

...>, помещ. 28-30.

Основным видом деятельности организации является производство парфюмерных и косметических средств (код ОКВЭД 20.42). ООО «РУСКОСМЕТИК» является самостоятельно хозяйствующим субъектом с правами и обязанностями юридического лица.

Учредителем должника с 12.11.2021 по текущую дату является ФИО3 с 51% долей участия как учредителя в уставном капитале общества, а также с 12.11.2021 по текущую дату является ООО «РУСИНВЕСТ» с 49% долей участия как учредителя в уставном капитале общества. Размер уставного капитала составляет 100 000.00 руб. Руководителем должника с 28.05.2021 по текущую дату является ФИО4.

Пунктом 1 статьи 41 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом в части задолженности по денежным обязательствам должно отвечать требованиям для заявления кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве в заявлении кредитора должны быть указаны доказательства оснований возникновения задолженности и к заявлению приложены документы, подтверждающие обязательства должника, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 2 000 000 руб.

В заявлении уполномоченного органа содержится указание на задолженность по состоянию на 14.02.2024 по обязательным платежам и страховым взносам во внебюджетные фонды составляет всего: 7 961 110.61 руб., из нее: основной долг – 7 653 514.12 руб., пени – 307 596.49 руб. 

Основанием возникновения данной задолженности является неисполнение обязанности по уплате текущих платежей в срок, установленный законодательством по НДС за 2023г., по Прибыли за 2023г.

В досудебном порядке Инспекцией принимались предусмотренные Налоговым кодексом Российской Федерации (далее НК РФ) меры к взысканию задолженности.

Меры принудительного взыскания задолженности, принятые Инспекцией, должником не обжаловались и в судебном порядке не оспаривались.

К дате настоящего судебного заседания погашение задолженности не произведено, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, требования (с учетом заявления об уточнении от 10.10.2024) в сумме 7 444 483,61 руб., из них налог – 7 136 887,12 руб., пени – 307 596,49 руб., являются обоснованными, подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Согласно статье 230 Закона о банкротстве в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника, подлежат применению положения, предусмотренные параграфом 2 «Банкротство отсутствующего должника» главы XI Закона.

Следовательно, при обращении с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре как отсутствующего должника заявитель (конкурсный кредитор или уполномоченный орган) должен представить доказательства, подтверждающие факт отсутствия должника применительно к пункту 1 статьи 227 Закона о банкротстве либо наличие иных оснований, позволяющих в соответствии со статьей 230 Закона о банкротстве рассмотреть дело о банкротстве по правилам, установленным для отсутствующего должника.

По результатам проведенного анализа финансово-экономической деятельности ООО «РУСКОСМЕТИК» уполномоченным органом установлено следующее.

По данным бухгалтерской отчетности за 2023 год у ООО «РУСКОСМЕТИК» имеются активы в размере 65 786 тыс. руб., в т.ч. основные средства 5 869 тыс. руб., запасы 3 500 тыс. руб., дебиторская задолженность 55 504 тыс. руб. 

Первичной документацией, подтверждающей отражение в бухгалтерском балансе статей актива, уполномоченный орган не располагает, расшифровка актива баланса должником, в том числе по требованию суда, не представлена.

Между тем, по мнению уполномоченного органа, имеется возможность пополнения конкурсной массы должника в случае удовлетворения заявлений по оспариванию подозрительных сделок, о наличии которых следует из анализа расчетных счетов должника, а именно:

- возврат денежных средств по договорам займа с ФИО4 ИНН 

<

***> (является с 28.05.2021 по настоящее время является руководителем должника) на сумму 63 744,9 тыс. руб., при этом поступление на расчетный счет по договорам составило 35 568,5 тыс. рублей; 

- 14.06.2023 должником реализовано имущество – хлопковый склад, площадью 1346 кв. м., расположенный по адресу 155250, Ивановская область, р-н. Родниковский, 

<

...>. 

В соответствии с п. 2 ст. 61.2, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В результате совершения сделки Должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. По результатам проведенной сделки Должником был исчислен НДС и налог на прибыль (3 квартал 2023 года), что явилось основанием возникновения задолженности, не уплата которой явилось основанием для обращения Уполномоченного органа с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Указанные уполномоченным органом обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что должник фактически прекратил свою финансово-экономическую деятельность, а также имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве, может рассматриваться как отсутствующий должник применительно к положениям ст.ст. 230 Закона о банкротстве, в связи с чем,  следует применить положения об упрощенной процедуре банкротства, предусмотренные параграфом 2 главы ХI Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», если заявление о признании банкротом отсутствующего должника по правилам параграфа 2 главы XI Закона о банкротстве подается конкурсным кредитором, то применительно к п. 2 ст. 227 этого Закона данный кредитор указывает в этом заявлении размер самостоятельно определенного им единовременного вознаграждения конкурсного управляющего за проведение процедуры банкротства отсутствующего должника; правила пунктов 3, 9 и 12 - 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве в таком случае не применяются.

В заявлении уполномоченный орган указал, что погашение расходов на ведение конкурсного производства в отношении должника и выплату вознаграждения конкурсному управляющему возможно покрыть за счет обнаружения в достаточном объеме имущества должника (оспаривания сделки по отчуждению, взыскания с руководителя должника убытков, а также привлечения контролирующего должника лиц к субсидиарной ответственности).

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие обстоятельств, подтверждающих факт отсутствия у должника имущества, достаточного для погашения судебных расходов в связи с делом о банкротстве и наличие предусмотренной Законом о банкротстве совокупности оснований для признания недействующего юридического лица несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания считать, что у должника вообще не имеется имущества, за счет которого может финансироваться упрощенная процедура банкротства, отсутствуют.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют достоверные доказательства отсутствия перспективы частичного удовлетворения требований уполномоченного органа в случае введения упрощенной процедуры банкротства.

В пункте 64 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.04 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что правила о банкротстве отсутствующего должника являются специальными по отношению к общим правилам Закона о банкротстве, касающимся возбуждения производства по делу о несостоятельности, в частности в отношении заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа. При принятии заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа о банкротстве отсутствующего должника правила пунктов 2 и 3 статьи 6, пункта 2 статьи 7, пункта 2 статьи 41 Закона не применяются.

Таким образом, для применения положений параграфа 2 главы XI Закона о банкротстве в дело должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт отсутствия должника применительно к пункту 1 статьи 227 Закона о банкротстве либо наличие иных оснований, позволяющих в соответствии со статьей 230 этого же Закона о банкротстве рассмотреть дело о банкротстве по правилам для отсутствующего должника.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Как открытие конкурсного производства по упрощенной процедуре, так и проведение процедуры по общим правилам, независимо от источника финансирования текущих расходов на процедуру, имеет общую преследуемую цель - удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр, в степени, оправдывающей трудовые, временные, финансовые и прочие затраты на ведение дела о банкротстве.

Введение в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства в условиях прекращения ведения финансово-хозяйственной деятельности должника, при отсутствии денежных средств и имущества в размере, достаточном для полного погашения судебных расходов в деле о несостоятельности (банкротстве), предельно минимизирует текущие расходы должника, способствует максимальному направлению денежных средств на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Поэтому признание должника банкротом в порядке упрощенной процедуры или общей должно оцениваться судом с точки зрения обеспечения реализации указанной цели.

Банкротство ООО «РУСКОСМЕТИК» по упрощенной процедуре отсутствующего должника по существу является способом (в рассматриваемом случае) удовлетворения требований налогового органа без несения несоразмерных затрат на финансирование общей процедуры при отсутствии реальных доказательств возможности пополнения конкурсной массы за счет взыскания дебиторской задолженности и доказательств наличия имущества должника.

При названных условиях и в соответствии со ст. 230 Закона о банкротстве заявление уполномоченного органа о признании ООО «РУСКОСМЕТИК» несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению.

Довод должника о прекращении производства по делу в виду отсутствия у ООО «РУСКОСМЕТИК» имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве не принимается судом в виду следующего.

В соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 57 Закона арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Аналогичные разъяснения даны Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Пленума N 91 от 17.12.2009 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве": Если в ходе рассмотрения дела о банкротстве, в том числе при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом, обнаружится, что имеющегося у должника имущества (с учетом планируемых поступлений) недостаточно для осуществления расходов по делу о банкротстве, судья по своей инициативе либо по ходатайству участвующего в деле лица назначает судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу.

Доводы должника относительно не ликвидности имеющегося имущества у ООО «РУСКОСМЕТИК» не принимаются судом во внимание ввиду недоказанности. Основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Уполномоченный орган, возражая против прекращения производства по делу о несостоятельности по приведенному основанию и настаивая на наличии источника, за счет которого могут быть покрыты названные расходы, вправе представлять доказательства, обосновывающие вероятность поступления в конкурсную массу имущества, в частности, вследствие оспаривания сделок должника (абзац третий пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве").

Проверяя утверждения ФНС России о реальности указанного источника погашения расходов по делу о банкротстве, суд, не рассматривая по существу спор о признании сделки недействительной и не предрешая его, оценивает, насколько убедительны аргументы уполномоченного органа и приведенные им доказательства по поводу наличия у сделки признаков недействительности. Суд прекращает производство по делу, если эти аргументы, доказательства не являются достаточно вескими либо если будет установлено, что даже в случае удовлетворения заявления об оспаривании сделки фактическое исполнение реституционного требования маловероятно.

В рассматриваемом деле ФНС России аргументированно ссылалась на то, что договор по продаже имущества фирмы и возврат денежных средств по договорам займа ФИО4, которая в настоящее время является руководителем должника, имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: они совершены в трехгодичный период подозрительности, по сделке имущество перешло в собственность контролирующего фирму лица. 

Не соглашаясь с суждениями ФНС России о подозрительном характере упомянутой сделки, должник лишь воспроизвел письменные пояснения, согласно которым полученные от продажи недвижимого имущества средства направлены на проведение расчетов с кредитором фирмы.

Однако какие-либо доказательства, подтверждающие данные возражения должник, не представил. Должник не указывал на отсутствие экономического смысла в действиях по оспариванию договора купли-продажи и возврата займов.

В отсутствие таких документов доводы уполномоченного органа о возможности признания сделки недействительной следует оценивать как убедительные, документально не опровергнутые ООО «РУСКОСМЕТИК» (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом изложенного доводы должника о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве не принимаются судом.

Суд также считает необходимым указать, что в силу п. 3 ст. 228 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий или финансовый управляющий при обнаружении им имущества отсутствующего должника, позволяющего покрыть судебные расходы в связи с производством по делу о банкротстве, обязан направить ходатайство в арбитражный суд о прекращении упрощенной процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и переходе к процедурам, применяемым в деле о банкротстве и предусмотренным настоящим Федеральным законом.

Уполномоченный орган указал Ассоциацию «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих», из числа участников которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

В судебное заседание указанная саморегулируемая организация представила сведения о соответствии кандидатуры ФИО5 требованиям, предъявляемым ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к кандидатам в арбитражные управляющие, в связи с чем, в соответствии со статьей 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ее конкурсным управляющим ООО «РУСКОСМЕТИК».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.6, 28, 32, пунктом 2 статьи 33, статьями 45, 48, 49, 50, 62-68 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 17, 184-187, 223 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать обоснованным заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области о признании общества с ограниченной ответственностью «РУСКОСМЕТИК» несостоятельным (банкротом) с применением положений параграфа 2 главы XI Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

2. Признать отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «РУСКОСМЕТИК» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 30.04.2025.

Конкурсному управляющему после завершения мероприятий, выполняемых в ходе конкурсного производства, представить в арбитражный суд ходатайство о завершении конкурсного производства и отчет о результатах проведения конкурсного производства, либо не позднее чем за пять дней до истечения даты конкурсного производства представить в суд мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства с приложением доказательств, обосновывающих ходатайство.

При отсутствии ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства срок процедуры считается продленным на шесть месяцев. 

В случае поступления ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства суд назначает судебное заседание для рассмотрения заявленного ходатайства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 124 закона о банкротстве вопрос о продлении срока конкурсного производства рассматривается арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона без проведения судебного заседания.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО5 (ИНН 

<

***>, Регистрационный номер в сводном государственном реестре № 8851; адрес для направления корреспонденции: 440023, 

<

...>), участника Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства», с полномочиями, определенными статьей 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему включить требования ФНС России в сумме 7 444 483,61 рублей, в том числе налог – 7 136 887,12 рублей, пени – 307 596,49 рублей.

 

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в  течение месяца со дня его принятия во Второй арбитражный апелляционный суд. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.  

 

Судья                                                                                   А.С. Саландина