ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24019/2023

27 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истцов: 1. не явился, извещен; 2. ФИО2;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.03.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26794/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Лафор» и Алексея Викторовича Гетманова на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу № А56-24019/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лафор», ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Республика Карелия, 

<

...>; далее – Общество), ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>; далее – Предприниматель) о признании недействительным договора займа от 22.12.2021 № 22/12/2021.

Решением суда от 23.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 23.06.2023, истцы обратилиось с апелляционной жалобой, в которой просят назначить проведение почерковедческой экспертизы подписи (ей) на договоре займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 за ФИО2 Поставить перед экспертом следующий вопрос: Выполнены ли подписи на договоре займа № 22/12/2021 от 22.12.2021 ФИО2 или иным лицом с подражанием подписи ФИО2, отменить обжалуемое решение, признать договор займа недействительным, ссылаясь на то, что спорная сделка является недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Податели жалобы указывают на фальсификацию подписи ФИО2

В отзыве ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заявленное истцом ходатайство о проведении экспертизы отклоняется апелляционным судом, поскольку основания для назначения судебной экспертизы не установлены.

Кроме того, в рамках дела № А56-104662/2022, о взыскании задолженности с Общества по договору займа от 22.12.2021 № 22/12/2021, в связи с заявлением о фальсификации спорный договор займа исключен из числа доказательств по делу. 

Договор займа от 22.12.2021 № 22/12/2021 в оригинале в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлен.

Поскольку стороны не представили спорный договор займа от 22.12.2021, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы за отсутствием предмета исследования.

Таким образом, исследовав заявление о фальсификации доказательства применительно к правилам статьи 161 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

При подаче иска истцами указано, что ООО «Лафор» в лице Генерального директора ООО «Лафор» ФИО2 не подписывало Договор займа № 22/12/2021 от 22 декабря 2021 года. Соглашение от 23 марта 2022 года о расторжении Договора займа № 22/12/2021 от 22 декабря 2021 года подписано задним числом ООО «УК «Лафор» в лице ФИО5 10 марта 2022 года был сфальсифицирован Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛАФОР» б/н, в соответствии с которым ООО «УК «Лафор» в лице ФИО5 якобы было избрано в качестве исполнительного органа ООО «Лафор».

Участникам ООО «Лафор» стало известно об этом и в соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» б/н от 08.04.2022 года полномочия  ФИО2   как   Генерального   директора   ООО   «Лафор» были восстановлены, в связи с чем, 20.04.2022 года была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Участник ООО «Лафор» ФИО2 и ООО «Лафор» считают, что вышеуказанная сделка является недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ и статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, вышеуказанный Договор является недействительным, ввиду фальсификации подписи ФИО2

Кроме того, оспариваемое Соглашение является сделкой с заинтересованностью и должно было одобряться только ФИО2, так как Ответчик также является участником ООО «Лафор» с долей в размере 51% уставного капитала. Этого сделано не было.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Оценив представленные по делу доказательства, пояснения сторон, суд первой инстанции правомерно не нашел основание для признания договора займа недействительным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. По сути, доводы жалобы направлены на переоценку верных выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу № А56-24019/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев