﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-381/2017

26 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Гасановым Ш.М., после перерыва секретарем Тутаевым В.В.

при участии до перерыва:

от Грязина М.Б.: до перерыва представитель Лобаго О.А. по доверенности от 30.03.2017;

от ООО «Дельта-блок»: до перерыва представитель Малынов Е.С. по доверенности от 16.05.2016;

от ООО «Дельта-Строй»: до перерыва представитель Малынов Е.С. по доверенности от 16.05.2016;

от Цыганкова С.А.: представитель Малынов Е.С. по доверенности от 05.02.2019;

от Климявичуса А.: представитель Тельтевская Ю.А. по доверенности от 03.03.2019;

от ООО «Габбро плюс»: конкурсный управляющий Райков Николай Валентинович, представитель Лобаго О.А. по доверенности от 03.03.2019 ;после перерыва представители лиц, участвующих в деле, не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29412/2019, 13АП-29822/2019, 13АП-31449/2019) Климявичус Арвидаса и ООО «Дельта-блок» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.09.2019 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019 по делу № А26-381/2017 (судья Колесова Н.С.), принятое по иску 

Грязина Максима Борисовича

к 1) ООО «Дельта-блок», 2) ООО «Дельта-Строй», 3) Цыганкову Сергею Алексеевичу, 4) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску 

3-и лица: 1) учредитель ООО «Дельта-Строй» Никитин А.В.; 2) ООО «Габбро плюс»; 3) Старицына Виктория Григорьевна; 4) Климявичус Арвидас 

о признании недействительными решений, о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Грязин Максим Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (далее - ООО «Дельта-Блок», ответчик, Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее - ООО «Дельта-Строй»), Цыганкову Сергею Алексеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника общества от 20.06.2016, признании недействительными решений уполномоченного органа и обязании внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.04.2019 настоящее дело объединено с делом №А26-8095/2017, в рамках которого рассматривался иск Грязина М.Б. о признании оформленной решением от 20.06.2016 недействительной сделки единственного участника ООО «Дельта-Строй» об отказе от безвозмездного приобретения доли ООО «Дельта-Блок» в размере 51%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенного между ООО «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А. и применении последствий недействительности сделок путем восстановления права ООО «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова С.А. Объединенному делу присвоен номер А26-381/2017.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредитель ООО «Дельта-Строй» Никитин А.В., общество с ограниченной ответственностью «Габбро плюс» (далее - ООО «Габбро плюс»), Старицына Виктория Григорьевна и Климявичус Арвидас.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительным решение от 20.06.2016 единственного участника ООО «Дельта-Блок» - ООО «Дельта-Строй» по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» в размере 51% Цыганкову Сергею Алексеевичу; признал недействительным решения Инспекции от 20.07.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записей ГРН 2161001202283, ГРН 2161001202294 в отношении ООО «Дельта-Блок»; признал недействительным решение Инспекции от 26.08.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2161001221302 в отношении ООО «Дельта-Блок»; обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности вышеуказанных записей; признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенный между ООО «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А. и применил последствия недействительности сделки путем восстановления права ООО «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова С.А.

Также с ООО «Дельта-блок» и ООО «Дельта-Строй» в пользу Грязина М.Б. взыскано 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019 восстановлено право ООО «Габбро Плюс» на долю в размере 51 % в уставном капитале ООО «Дельта Блок».

Климявичус Арвидас, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить, изложив пункт 6 резолютивной части решения в следующей редакции: «Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенный между ООО «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А.».

Определением апелляционного суда от 01.10.2019 апелляционная жалоба Климявичуса Арвидаса принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного апелляционного суда на 06.11.2019 в 11 час. 50 мин.

Вместе с тем, в апелляционный суд поступили апелляционные жалобы ООО «Дельта-блок» на решение суда от 03.09.2019 и дополнительное решение суда от 04.09.2019, в которых ООО «Дельта-блок» на просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт. 

Определением апелляционного суда от 05.11.2019, после ООО «Дельта-блок» обстоятельств послуживших основанием для оставления апелляционных жалоб без движения, рассмотрение апелляционных жалоб ООО «Дельта-блок» на решение суда от 03.09.2019 и дополнительное решение суда от 04.09.2019 назначено совместно с апелляционной жалобой Климявичуса Арвидаса на 06.11.2019 в 11 час. 50 мин.

Также 05.11.2019 в апелляционный суд поступило ходатайство ООО «Дельта-блок» об отложении судебного заседания по апелляционной жалобе Климявичуса Арвидаса с целью рассмотрения всех поданных в рамках настоящего дела апелляционных жалоб в одном судебном заседании.

06.11.2019 в апелляционный суд поступил отзыв Грязина М.Б. и конкурсного управляющего ООО «Габбро плюс», согласно которому указанные лица полагают, что жалоба Климявичуса Арвидаса подлежит удовлетворению, поскольку пункт 6 обжалуемого решения от 03.09.2019 и пункт 2 дополнительного решения от 04.09.2019 исключают друг друга, при этом в рассматриваемом случае требования Грязина М.Б. о признании недействительной сделки купли-продажи доли подлежали удовлетворению без применения последствий недействительности ничтожной сделки, а требования ООО «Габбро Плюс» о восстановлении прав на долю -удовлетворению в полном объеме.

Определением суда от 06.11.2019 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 11.12. 2019.

В судебном заседании 11.12.2019 представителем Климявичуса Арвидаса поддержаны доводы своей апелляционной жалобы, с доводами которой согласился и конкурсный управляющий ООО «Габбро плюс», представителем ООО «Дельта-блок» - доводы апелляционных жалоб на решение суда от 03.09.2019 и дополнительное решение суда.

Законность и обоснованность обжалуемых решения и дополнительного решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.12.2014 протоколом общего собрания участников ООО «Дельта-строй» одобрено учреждение ООО «Дельта-Блок». 12.12.2014 протоколом общего собрания участников ООО «Габбро плюс» одобрено учреждение ООО «Дельта-Блок».

Протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014, договором о создании ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014, Уставом ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 учредителями (ООО «Дельта-Строй» 49% уставного капитала, ООО «Габбро плюс» 51% уставного капитала) принято решение об учреждении ООО «Дельта-Блок».

24.12.2014	на основании свидетельства серии 10 № 001327295 в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «Дельта-Блок», а также поставлено на налоговый учет на основании свидетельства серии 10 № 001327296.

Участниками ООО «Дельта-Блок» являлись ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб., и ООО «Габбро плюс» с долей в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 5100 руб., директором ООО «Дельта-Блок» был назначен Никитин Александр Владимирович.

15.04.2015	ООО «Габбро Плюс» обратилось в ООО «Дельта-Блок» с заявлением, которым сообщило о выходе из состава участников ООО «Дельта-Блок», отчуждении своей доли обществу, а также с просьбой о выплате стоимости доли. Заявление подписано директором ООО «Габбро-Плюс» - Калмыковым В.В. Со стороны ООО «Дельта-Блок» заявление принято Никитиным А.В.

09.02.2015	принято решение единственного участника ООО «Дельта-Блок» -ООО «Дельта -Строй» в лице Никитина А.В о переходе доли ООО «Габбро Плюс» в размере 51% к ООО «Дельта-Блок» и о выплате стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса.

20.06.2016 обществом с ограниченной ответственностью «Дельта -Строй» в лице Никитина Александра Владимировича было принято единоличное решение о продаже доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Дельта -Блок» в размере 51 % Цыганкову Сергею Алексеевичу.

20.06.2016 сведения об изменении в составе участников были внесены в ЕГРЮЛ, номер записи ГРН 2161001202283 от 20.07.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.08.2015 на основании заявления Грязина Максима Борисовича возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Габбро плюс» (далее – Общество, ООО «Габбро плюс»). 

Решением суда от 05.10.2015 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Райков Николай Валентинович. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 20.06.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выходу должника из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и переходу доли должника к ООО «Дельта-Блок», оформленной заявлением директора Общества от 15.04.2015, и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права должника на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова Сергея Алексеевича. Определением от 17.04.2017 Цыганков С.А. исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, выход Общества из состава участников ООО «Дельта-Блок» признан недействительной сделкой, требование о применении последствий недействительности сделки оставлено судом без рассмотрения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, определение от 16.11.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А26-6683/2015 оставлено без изменения.

В результате проведенной судебной экспертизы эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимости доли в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок», ранее принадлежащей ООО «Габбро-плюс», с учетом наличия лицензионных прав на недропользование по состоянию на 15.04.2015 составляет 85 930 000 руб.

В судебных актах по настоящему делу указано, что доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» выбыла из ООО «Габбро-плюс» помимо его воли, в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А26-6683/2015 установлено, что ООО «Дельта-Блок» и ООО «Габбро плюс» в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве признаются заинтересованными лицами.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом.

При рассмотрении обособленного спора по делу А26-6683/2015 суды указали, что спорная доля выбыла из владения Общества помимо воли Общества вследствие злоупотребления  правом (статья 10 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции отклонено заявление ответчиков о пропуске Грязиным М.Б. срока исковой давности по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», начало течения срока давности в рассматриваемом случае начинается не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Оспариваемая сделка была совершена в 2016 году, общее собрание участников по итогам 2016 года должно было быть проведено в срок до 31.03.2017. Соответственно,  днем начала течения срока исковой давности является 01.04.2017.

Судом также отклонен довод ответчиков об отсутствии у Грязина М.Б. права на иск о признании сделки купли-продажи недействительной, поскольку Грязин М.Б. является конечным бенефициаром ООО «Дельта Блок» с опосредованным участием 24, 5 %. При таких обстоятельствах Грязин М.Б, наделен правом оспаривать сделки ООО «Дельта-Блок».

Учитывая, что неизвещение участника Общества о проведении собрания является существенным нарушением, судом  признано оспариваемое решение недействительным, с применением последствий недействительности сделок путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова С.А. 

В соответствии со статьей 153 ГК РФ  сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Решение по своей сути является крупной сделкой, выразившейся в фактическом отказе от безвозмездного распределения доли в уставном капитале ООО «Дельта Блок» в пользу ООО «Дельта Строй». Совершение данной сделки не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Кроме того, такая сделка является заведомо убыточной для ООО «Дельта -Строй», что в силу положений статьи 174 ГК РФ является самостоятельным основанием для ее признания недействительной.

В связи с выходом участника из ООО «Дельта-Блок», доля вышедшего участника должна была перейти к ООО «Дельта -Блок». ООО «Дельта -Строй» в лице директора приняло решение предложить долю третьему лицу, по сути, отказавшись от ее безвозмездного приобретения.

Таким образом, решением фактически оформлена сделка, направленная на прекращение права ООО «Дельта -Строй» безвозмездно получить долю в уставной капитале ООО «Дельта- Блок».

На момент совершения сделки по отказу от распределения в пользу ООО «Дельта - Строй» спорного актива, ООО «Дельта-Блок» имело исключительное право на разработку месторождения «Маварское». Совершение спорной сделки с одновременным принятием решения о продаже доли третьему лицу по цене 200 000 руб., привело к фактической утрате Обществом 51 % данного актива.

Как усматривается из материалов дела, Цыганков С.А. приобрёл истребуемую долю по цене 200 000 рублей, что составляет менее 1 % ее реальной рыночной стоимости, определённой в соответствии с заключением эксперта и установленной вступившими в законную силу судебными актами по делу А26¬6683/2015. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», приобретении имущества по явно заниженной цене может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя. В рассматриваемом случае Цыганков С.А. ранее являлся работником ООО «Дельта Строй», находился в подчинении у Никитина А.В., был информирован об участии Общества в ООО «Дельта - Блок» вместе с ООО «Габбро Плюс», кроме того, должен был проявить заинтересованность в отношении оснований владения продавцом спорной доли. При этом на момент заключения оспариваемой сделки в отношении предыдущего владельца доли была инициирована процедура банкротства. Доказательств обратного ответчики не представили.

Ввиду того, что доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» выбыла из владения ООО «Габбро плюс» в результате злоупотребления правом со стороны, контролирующих Общества лиц, суд признал сделку недействительной. Следовательно, право собственности ООО «Габбро плюс» на долю не прекращаюсь, а ООО «Габбро плюс» не утрачивало статус участника ООО «Дельта-Блок». Доля в размере 51% уставного капитала, утраченная помимо воли ООО «Габбро плюс» не переходила в собственность ООО «Дельта-Блок» и не могла быть отчуждена последним Цыганкову С.А.

ООО «Дельта-Блок ввиду отсутствия  права  на распоряжение долей, не имела прав и  на ее отчуждение Цыганкову С.А.

 Следовательно, Цыганков С.А. незаконно приобрел долю в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» у Общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок», от 20.06.2016, заключенный между Обществом и Цыганковым С.А., является в соответствии со статьями 167, 168, 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительным (ничтожным) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны, его недействительностью, и недействителен с момента его совершения.

Определением арбитражного суда Республики Карелия от 13.12. 2019 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Гиббро Плюс», которое также просило суд восстановить право собственности на долю в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» в размере 51% уставного капитала. 

Дополнительным решением по делу А26-381/2017 от 04.09. 2019 года требования ООО «Габбро плюс» удовлетворены.

По мнению третьего лица – Климявичуса Арвидаса, судом окончательно не решен вопрос о судьбе доли в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок», а именно: 

 Пунктом 6 решения от 03.09.2019г. суд постановил - Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А. и применить последствия недействительности сделки путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова С.А.

Пунктом 2 дополнительного решения от 04.09.2019г. суд постановил: восстановить право общества с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» на долю в размере 51 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок».

Климавичюс Арвидас считает, что право на долю в размере 53% уставного капитала ООО «Дельта- Блок» принадлежит ООО «Габбро плюс», что влечет за собой частичную отмену обжалуемого решения, поскольку доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» выбыла из владения ООО «Габбро плюс» незаконно, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение.

ПОомнению третьего лица. с учетом вступившего в силу судебного акта по делу А26-6683/2015 о ничтожности выхода ООО «Габбро плюс» из ООО «Дельта-Блок» решение суда должно носить правоподтверждающий характер, в связи с чем суд первой инстанции должен был установить, что ООО «Габбро плюс» не утрачивало прав на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок», удовлетворить виндикационный иск и восстановить корпоративные права Общества на спорную долю.

 С учетом изложенного Климавичюс Арвидас просил изменить решение суда Республики Карелия, изложив пункт 6 решения в следующей редакции: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А.

В свою очередь, ООО «Дельта-блок»   не согласилось с решением суда ввиду неправильного применения (неверного толкования) норм процессуального и материального права, а также невыяснения судом существенных обстоятельств дела (неправильным определения фактических обстоятельств), которые выразились в следующем:

Принимая к рассмотрению исковые требования Грязина М.Б., суд, по мнению ответчика, неверно установил корпоративную природу прав истца на управление решениями, принимаемыми ООО «Дельта-Блок»,  поскольку Грязин М.Б. не являлся и не является участником Общества, уставом Общества на Грязина М.Б. никогда не возлагались какие-либо полномочия по управлению делами Общества. 

Истец является участником ООО «Дельта-Строй», которое является участником ООО «Дельта-Блок». Директором ООО «Дельта-Строй» является Никитин А.В.

На основании статьи 53 ГК РФ и действующей редакции Устава Общества решения принимаются его участниками и подписываются уполномоченными на то должностными лицами, то есть  решение по продаже нераспределенной доли 51% Общества принимал единственный участник ООО «Дельта-Строй», которое подписывал директор Никитин А.В.

В рассматриваемом случае Грязин М.Б., являясь участником ООО «Дельта-Строй», не мог повлиять на решение, принятое самим ООО «Дельта-Строй» в отношении доли принадлежащей ООО «Дельта-Блок», следовательно, его права как участника ООО «Дельта-Строй» не могли быть нарушены.

Определением от 16.11.2018 года, Постановлением от 12.02.2019 года и Постановлением АС СЗО от 15.08.2019 года по делу А26-6683/2015 установлено, что 14.04.2015 года пунктом 3 протокола общего собрания участников ООО «Габбро плюс» участники ООО «Габбро плюс» Климявичус Арвидас и Келиотис Римантас приняли решение о выходе из состава участников ООО «Дельта-Блок» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

15.04.2015 года директор ООО «Габбро плюс» Калмыков В.В. выразил волю участников ООО «Габбро плюс» Климавичуса Арвидаса и Келиотиса Римантаса и направил заявление о выходе участника ООО «Габбро плюс» из ООО «Дельта-Блок» в Общество.

Арбитражным судом Северо-Западного округа в Постановлении от 15.08.2019 года дело А26-6683/2015 установлено отсутствие в материалах обособленного спора сведений об обжаловании решений общего собрания участников от 14.04.2015 года в установленном законом порядке, принят во внимание фактический выход должника из состава участников ООО «Дельта-Блок».

Таким образом, суды трех инстанций правильно установили, что фактический выход ООО «Габбро плюс» из Общества состоялся 15.04.2015 года, доля перешла в ООО «Дельта-Блок».

Тем не менее, судом в обжалуемом решении сделаны неверные выводы о том, что право собственности ООО «Габбро плюс» на долю 51% не прекращалось и оно не утратило статус участника ООО «Дельта-Блок», как  противоречащие  выводам вышестоящих инстанций по установленным ранее обстоятельствам.

Судом не учтено, что в силу закона в случае невыплаты надлежащей действительной доли Обществом вышедшему участнику или невозможности такой выплаты, законом предусмотрен обратный вход в Общество по заявлению в течение трех месяцев (абзац 5 пункт 8 статья 23 Закона об ООО).

Срок возврата ООО «Габбро плюс» в Общество по основаниям невыплаты действительной стоимости доли истек в апреле 2016 года.

Ни бывший ликвидатор Де А.С., не конкурсный управляющий Райков Н.В. не обращались в Общество с таким заявлением о возврате в Общество.

Конкурсный управляющий в рамках банкротного дела А26-6683/2015 обратился с заявлением о признании сделки недействительной 03.08.2016 года с последствиями восстановления «корпоративного контроля» уже после истечения срока на восстановление.

Таким образом, по мнению ООО «Дельта-блок», судом проигнорированы установленные существенные фактические действия сторон настоящего спора, а также не дана правовая оценка письменному заявлению ООО «Дельта-Блок» от 27.02.2019 года о пропуске срока давности ООО «Габбро плюс» по ходатайству о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на стороне истца. 

Общество заявляло, что ООО «Габбро плюс» обратилось с ходатайством о привлечении к участию в дело с самостоятельными требованиями на стороне истца 13.02.2019 года.

Суд посчитал, что требования ООО «Габбро плюс» идентичны требованиям Грязина М.Б., однако не учел, что Грязин М.Б. обратился в суд 14.08.2017 года, заявление принято к производству 21.08.2017	года, при этом ООО  «Габбро плюс» ссылалось на то, что все участники обособленного спора А26-6683/2015 и А26-8095/2017 идентичны, то есть ООО «Габбро плюс» знало, что Грязин М.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с отдельными исковыми требованиями.

Таким образом, срок исковой давности ООО «Габбро плюс» истек 22.08.2017 года.

Пропуск срока давности заявителем - ООО «Габбро плюс» является самостоятельным основанием для отказ в  удовлетворении    заявленных требований. 

Суд сделаны неверные выводы о выходе участника Цыганкова С.А. из Общества.

 Цыганков С.А. в соответствии со статьей 209 ГК РФ 01.04.2019 года прекратил свое право собственности на долю 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок», направив нотариальное заявление о выходе из Общества в Общество. В соответствии с действующей редакцией устава и законом об ООО, участник считается вышедшим из Общества с момента получения такого заявления Обществом, т.е. его права прекратились с 01.04.2019 года.

Данные обстоятельства о выходе Цыганкова С. А. являются нашли подтверждение в заявлении конкурсного управляющего Райкова Н.В. в рамках дела А26-6683/2015. 07.06.2019 года.

 Конкурсный управляющий ООО «Габбро плюс» Райков Н.В. в рамках дела А26-6683/2015 обратится в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о применении последствий недействительной сделки.

В своем заявлении Райков Н.В. ссылается на те обстоятельства, что участник ООО «Дельта-Блок» Цыганков С.А. на основании нотариального заявления, поданного в Обществ, о вышел из ООО «Дельта-Блок» 01.04.2019 года, доля перешла в Общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Судом не исследовалась стоимость доли 51% относительно ее крупности и заинтересованности в соответствии со статьями 45, 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не проверялись балансы Общества, однако суд делает выводы относительно данных обстоятельств.

Суд, удовлетворяя требования истца по исключению записей ГРН, признал недействительной запись ГРН 2161001221302, которая не относится к принятым Обществом и ее участником ООО «Дельта-Строй» решениям, суд не исследовал данные записи ГРН, и не определил, к каким изменениям в ЕГРЮЛ они относятся, какие правовые последствия несут.

Помимо ГРН 2161001202283, которым был зарегистрирован договор купли-продажи доли, ГРН 2161001202294 был приведен Устав в соответствие с действующим законодательством. 

Относительно данного ГРН истец вообще не заявлял каких-либо доводов о нарушении своих прав. 

Суд необоснованно исключил ГРН лицензии и Устава.

Также податель жалобы считает, что истцом пропущен срок на обжалование записей регистрирующего органа, который составляет три месяца. Регистрирующий орган зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ 20.07.2016 года, в соответствии со статьей 198 ГК РФ срок на обжалование до 20.10.2016 года, а истец обратился с требованиями 14.08.2017 года.

На основании вышеизложенного, ООО «Дельта-Блок» просило отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

Кроме того, ООО «Дельта-Блок» обратилось с апелляционной жалобой на дополнительное решение суда Республики Карелия по настоящему делу

В резолютивной части решения, объявленной 27.08.2019 года, судом указано на применение последствий недействительности сделки путем возврата доли Цыганкова С.А. 51% уставного капитала в ООО «Дельта-Блок».

Между тем, в нарушение норм процессуального права, на основании статьи 178 АПК РФ суд вынес дополнительное решение 04.09.2019 года по данному спору, незаконно удовлетворив требования ООО «Габбро плюс» относительно доли 51% незаконно.

ООО «Габбро плюс» заявляло требования как возврат доли 51% из владения Цыганкова С.А., а суд, удовлетворяя требование ООО «Габбро плюс», восстановил право ООО «Габбро плюс» за счет доли ООО «Дельта-Блок», что противоречит требованиям заявителя и не мотивированно ссылками на нормы права.

На основании вышеизложенного, ООО «Дельта-Блок» просило отменить дополнительное решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

ООО «Габбро Плюс» и конкурсный кредитор Грязин М.Б. в отзыве указали на обоснованность жалобы Климявичуса Арвидаса , поскольку пункт 6 обжалуемого решения и пункт 2 дополнительного решения исключают друг друга, считают, что в рассматриваемом случае требования Грязина Максима Борисовича о признании недействительной сделки купли-продажи доли подлежали удовлетворению без применения последствий недействительности ничтожной сделки, требования Общества с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» о восстановлении прав на долю - удовлетворению в полном объеме.

Против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Дельта Блок» ООО «Габбро Плюс» и конкурсный кредитор Грязин М.Б. возражали по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу ответчика.

При этом представителем Грязина М.Б. заявлен отказ от исковых требований. в части признания недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Петрозаводску от 26.08.2018 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2161001221302 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок»; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Петрозаводску внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи ГРН 216100122130, как не нарушающих законные права истца.

В соответствии с нормами части 2 статьи 49 АПК РФ отказ от части исковых требований принят судом апелляционной инстанции.

В указанной части производство по делу подлежит прекращению в силу норм статьи 150 АПК РФ.

ИФНС России по г. Петрозаводску в Ходатайстве сообщило, что, учитывая тот факт, что рассматривается фактически корпоративный спор, госпошлина не подлежит взысканию с регистрирующего органа, ИФНС России по г. Петрозаводску, являясь незаинтересованной стороной в корпоративном споре, просит рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие представителя инспекции.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в настоящем судебном заседании до объявления перерыв на стали реплик,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Дельта-Блок». 

Апелляционный довод о том, что истец - Грязин М.Б. не является лицом, имеющим право на иск о признании недействительными сделок дочернего Общества (ООО «Дельта Блок»«), а также не имеет права обжаловать решения ООО «Дельта Строй», основан на неверном толковании норм права, в частности,  противоречит положениям статьи  46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»., поскольку право Грязина М.Б. обжаловать любые решения Общества с ограниченной ответственностью «Дельта Строй», в том числе и решения, которым Общество фактически отказывается от безвозмездного приобретения в свою собственность значительного актива.

 Материально-правовой интерес Грязина М.Б. для обжалования сделки дочернего Общества по основаниям, предусмотренным ГК РФ, в частности, по основанию, предусмотренному положениями статьи 174 ГК РФ, обусловлен тем, что Грязин М.Б. является конечным бенефициаром ООО «Дельта Блок». 

Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривалось ответчиками на протяжении всего процесса. Позиция о наличии у конечного бенефициара правового в интереса признании сделок дочерних обществ недействительными изложена в Определении Верховного суда РФ от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796.

Пунктами 1, 3, 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из смысла статьи 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий), правила указанной нормы должны применяться и к взаимосвязанным сделкам, в связи с чем лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Оспариваемые решение ООО «Дельта Строй» от 20.06.2016 и договор купли-продажи доли от 20.06.2016 являются взаимосвязанными сделками.

На момент принятия вышеуказанного решения о продаже доли ООО «Дельта-Блок» в размере 51% уставного капитала Цыганкову С.А. отсутствовало уведомление Грязина М.Б., являющегося учредителем ООО «Дельта-Строй» с долей 50% уставного капитала, о предстоящем собрании; отсутствовал кворум необходимый для принятия каких-либо решений; Грязин М.Б. не принимал участие в общем собрании участников Общества

 Обоснованными являются и выводы суда относительно возражения ответчика о пропуске конкурсным управляющим ООО «Габбро Плюс» срока исковой давности по требованию об истребовании доли.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 N 11458/09 по делу N А40-54601/08-83-596, иск о восстановлении прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью рассматривается как виндикационное требование в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

На момент рассмотрения иска фактическим владельцем спорной доли по данным ЕГРЮЛ являлся Цыганков С.А.

Виндикационный иск в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, предъявляется в случае, если между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения.

В рассматриваемом случае договорные отношения между ОО «Габбро Плюс» и Цыганковым С.А, отсутствуют.

При этом, лицо, считающее себя собственником, вправе восстановить свои права и в том случае, когда основания передачи имущества новому владельцу не были оспорены собственником в судебном порядке (Пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 28.04.1997 N 13), если оно было приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать (п. 35 Постановления № 22).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года.

Поскольку фактическим владельцем спорной доли ответчик Цыганков С.А. согласно данным ЕГРЮЛ стал 20.07. 2016 года, а заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица зарегистрировано судом в феврале 2019 года, в рассматриваемом случае срок не пропущен.

Довод о необходимости применения к требованиям годичного срока исковой давности не обоснован нормами права.

Неосновательным является довод ООО «Дельта Блок» со ссылкой на положения абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку данными правовыми нормами регулируются ситуация, при которой выход участник ничтожным не признан и никем не оспаривается (правовые последствия состоявшегося выхода).

В рассматриваемом случае сделка по выходу признана ничтожной, соответственно,  никаких правовых последствий, за исключением связанных с ничтожностью не влечет в силу положений статьи 167 ГК РФ..

Имеющееся в материалах дела одностороннее заявление Цыганкова С.А. о выходе из состава участников ООО «Дельта Блок» является ничтожной сделкой по следующим основаниям:

- Сделка совершена с нарушением требований статьи 10 ГК РПФ (злоупотребление правом) и направлена на затягивание процесса возврата принадлежащего ООО «Габбро Плюс» имущества в конкурсную массу.

- Сделка совершена в отношении имущества, приобретённого у лица, которое не имело право его отчуждать. При этом на момент совершения односторонней сделки по выходу из состава участников Общества Цыганков С.А. достоверно знал о том, что ООО «Габбро Плюс» не имело право отчуждать это имущество, поскольку являлся лицом, участвующим деле А 26-6683/2015 в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки по выходу из состава участников

- Сделка совершена при наличии действующих обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом в рамках дела А 26-6683/2015 года. 

Обеспечительные меры направлены на необходимость сохранения статус-кво между сторонами, в связи с чем имеются основании расценивать действия Цыганкова С.А., как совершенные при злоупотреблении правом.

Как установлено судом первой инстанции,  Цыганков С.А. приобрёл истребуемую долю по цене 200 000 рублей, что составляет менее 1 % ее реальной рыночной стоимости, определённой в соответствии с заключением эксперта и установленной вступившими в законную силу судебными актами по делу А 26¬6683/2015. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», приобретении имущества по явно заниженной цене может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя. В рассматриваемом случае Цыганков С.А. ранее являлся работником ООО «Дельта Строй», находился в подчинении у Никитина А.В., был информирован об участии Общества в ООО «Дельта- Блок» вместе с ООО «Габбро Плюс», кроме того, должен был проявить заинтересованность в отношении оснований владения продавцом спорной доли. При этом на момент заключения оспариваемой сделки в отношении предыдущего владельца доли была инициирована процедура банкротства. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», сделки, совершенные с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, являются ничтожными по основаниям, предусмотренным статьи 168 ГК РФ, так как в рассматриваемо случае сделка нарушает как права истцов по делу, затягивая процесс их судебной защиты, так и права ООО «Дельта Блок», поскольку правовым последствием выхода в соответствии со статьёй 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является обязанность Общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», довод о том, что правовая позиция основана на ничтожной сделке, оценивается судом по существу, при этом предъявления отдельного иска о признании сделки ничтожной не требуется. 

Заявление о ничтожности выхода Цыганкова С.А. было сделано представителем Грязина М.Б. и ООО «Габбро Плюс», и судом первой инстанции ему была дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционный довод ответчик о неисследованности  судом первой инстанции обстоятельств принадлежности сделки к крупной, отсутствии сопоставления стоимости доли с данными баланса, противоречит материалам дела.

Как следует из материалов дела балансы обоих обществ были истребованы судом первой инстанции от ИФНС, содержатся в материалах дела. 

Как видно из имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности, представленной налоговым органом, в ней не отражена стоимость нематериальных активов ООО «Дельта Блок».

Кроме того, суд первой инстанции, признавая сделку недействительной сослался на наличие признаков заинтересованности, указав, на ничтожность договора купли-продажи от 20.06. 2019 года в соответствии со статьями 167, 168, 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на явную убыточность данной сделки, что в соответствии со статьёй 174 ГК РФ также является самостоятельным основанием для признания ее недействительной.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, стоимость права на недропользование (лицензии) входит в состав активов, учитываемых при определении стоимости чистых активов ООО «Дельта Блок», и в рассматриваемом случае должна приниматься к учету на основании заключения эксперта, то есть в сумме 168 490 000 руб.

С учётом установленной действующим законодательством презумпции достоверности отчета об оценке (ст. 12 Закона РФ «Об оценочной деятельности в РФ»), подтверждается, что сделка, направленная на прекращение права ООО «Дельта Строй» на безвозмездное обращение в свою собственность данного актива, является для ООО «Дельта Строй» крупной, поскольку в соответствии с данными имеющегося в материалах дела баланса ответчика - ООО «Дельта Строй», (т.2, л. д. 30-36), чистые активы Общества составляли 10 миллионов 993 тысяч рублей. 

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены дополнительного решения.

В соответствии с частью 1 ст. 178 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

В соответствии со статьей 50 АПК РФ, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца. 

Определением Арбитражного суда РК по делу А 26 - 8095/2017 от 13.12. 2019 года. ООО «Габбро Плюс» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора. 

При таких обстоятельствах, дополнительное решение по требованиям ООО «Габбро Плюс» было принято в соответствии с положениями части 1 статьи 178 АПК РФ.

  Апелляционную жалобу третьего лица – Климявичуса Арвидаса суд апелляционной инстанции считает обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое в указанной части решение – подлежащим отмене

При указании в решении судом на признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А. и применении последствия недействительности сделки путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова С.А., суд окончательно не разрешил н вопрос о судьбе доли в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок»:

Поскольку право на долю в размере 53% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» принадлежит ООО «Габбро плюс», данное обстоятельство является основанием для частичной отмены решения от 03.09.2019г. по следующим основаниям. 	

- Доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» выбыла из владения ООО «Габбро плюс» незаконно, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение.

Конкурсный управляющий ООО «Габбро плюс», считая выход Общества из состава участников ООО «Дельта-Блок» недействительным, оспорил указанную одностороннюю сделку в рамкам обособленного спора по делу А26-6683/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018г. по делу А26-6683/2015 сделка по выходу ООО «Габбро-плюс» из состава участников ООО «Дельта-' Блок» признана ничтожной, требования о применении последствий недействительности сделки оставлены без рассмотрения. 

При рассмотрении обособленного спора по делу №А26-6683/2015 судами первой и апелляционной инстанций указано, что доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» выбыла из ООО «Габбро-плюс» помимо его воли. Суд первой инстанции установил, что утрата доли в размере 51% уставного капитала произошла вследствие злоупотребления правом контролирующих ООО «Габбро плюс» лиц.

В определении по делу А26-6683/2015 от 16.11.2018г. указано следующее: «Учитывая совокупность обстоятельств выхода ООО «Габбро плюс» из состава участников ООО «Дельта-Блок», в том числе установленные судом признаки злоупотребления правом контролирующих должника и его дочернее общество лиц при отсутствии для должника экономической целесообразности выхода из состава ООО «Дельта-Блок», суд считает заявленные требования о признании сделки недействительной подлежащими удовлетворению также и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации» (абз.7 л.21 Определения от 16.11.2018г.).

Признавая сделку ничтожной,  суд первой инстанции сослался на Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2014 г. No309-3C 14-923(3), в котором формулирована правовая позиция, согласно которой сделки, которые совершены с целью вывода активов в преддверии банкротства и причинения вреда другим кредиторам потенциального банкрота, противоречат статье 10 Гражданского кодекса РФ, т.е. являются ничтожными. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, определение АС Республики Карелия по обособленному спору по делу А26-6683/2015 от 16.11.2018г. имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. 

Обстоятельства, установленные в рамках дела А26-6683/2015, не подлежат повторной проверке, а именно:

- факт выбытия доли в размере 51% уставного капитала из владения ООО «Габбро плюс» помимо его воли;

- факт выбытия доли в размере 51% уставного капитала вследствие злоупотреблений со стороны контролирующих должника лиц;

	- факт ничтожности сделки по выходу ООО «Габбро плюс» из числа участников ООО «Дельта-Блок».	.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, имущество, выбывшее из владения ООО «Габбро плюс» по недействительной сделке (доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок») подлежит возврату, а все последующие сделки, связанные с переходом прав на спорную долю, также являются недействительными.

 Требования конкурсного управляющего о признании за ООО «Габбро плюс» права на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок» подлежат удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

Поскольку ООО «Габбро плюс» утратило право собственности на долю в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» помимо своей воли, это является основанием для удовлетворения виндикационного иска.	

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06. 2008 г. N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способ защита гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Восстановление корпоративных прав зависит от признания за лицом права на долю. 

С учетом вступившего в силу судебного акта по делу А26-6683/2015 о ничтожности выхода ООО «Габбро плюс» из ООО «Дельта-Блок», суд первой инстанции должен был установить, что ООО «Габбро плюс» не утрачивало прав на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок», удовлетворить виндикационный иск и восстановить корпоративные права Общества на спорную долю.

В связи с изложенным решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.09.2019 по делу № А26-381/2017 следует изменить в части применения последствий недействительности сделки путем восстановления прав общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» на долю в размере 51 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» за счет доли Цыганкова С.А, как принятое при неприменении норм права, подлежащих  применению.

В указанной части в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.09.2019 по делу № А26-381/2017 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» - без удовлетворения.

Дополнительное решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019 по делу № А26-381/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Дельта Блок» - без удовлетворения.

Расходы, понесенные третьим  лицом при подаче апелляционной жалобы, подлежат взысканию с ООО «Дельта Блок» в пользу Климявичуса Арвидаса в размере 3000 руб., расходы, понесенные ООО «Дельта Блок» при подаче апелляционной жалобы, оставлены за ответчиком.

Руководствуясь статьями 49, 150, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Принять отказ Грязина Максима Борисовича от исковых требований в части признания недействительным решения Инспекции Федеральной налоговойслужбы России по г. Петрозаводску от 26.08.2018 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2161001221302 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок»; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Петрозаводску внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи ГРН 2161001221302.

В указанной части производство по делу прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.09.2019 по делу № А26-381/2017 изменить в части применения последствий недействительности сделки путем восстановления прав общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» на долю в размере 51 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» за счет доли Цыганкова С.А.

В указанной части в удовлетворении исковых требований отказать.

 В остальной части решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.09.2019 по делу № А26-381/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» - без удовлетворения.

Дополнительное решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019 по делу № А26-381/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок» (адрес: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Древлянка (Древлянка р-н), д. 14, корп. 1, ОГРН: 1141001044777) в пользу Климявичуса Арвидаса 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина