АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

19 апреля 2023 года

Дело № А33-16729/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 апреля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «Техлидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Техлидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами»,

в судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 24.03.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 13.09.2021 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Техлидер» (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (далее – ответчик) о признании соглашения о зачете встречных однородных денежных требований от 12.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Техлидер» и акционерным обществом «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ», недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.07.2022  возбуждено производство по делу (дело № А33-16729/2022).

Также ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (далее – ответчик) о: 

- признании договора уступки права требования №619 от 12.08.2020, заключенного между ООО «Техлидер» и ответчиком, недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно:

-признании за ООО «Техлидер» права требования задолженности с должника государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), установленной решением от 25.09.2019 Арбитражного суда Красноярского края по делу № A33-25394/2019 в размере 4 373 471,49 руб., из которых неосновательное обогащение в сумме 4 070 150 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 303 321,49 руб.;

-прекращении у ответчика права требования по договору уступки права требования №619 от 12.08.2020 с должника государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» задолженности, установленной решением от 25.09.2019 Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-25394/2019, в размере 4 373 471,49 руб. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.07.2022  возбуждено производство по делу (дело № А33-13353/2022).

Определением от 20.03.2023 дело № А33-16729/2022 объединено с делом № А33-13353/2022 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер дела А33-16729/2022.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Из материалов регистрационного дела следует, что нотариально удостоверенным решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Техлидер» (далее – ООО «Техлидер») № 6 от 19.12.2016 в состав участников общества принят ФИО1, на должность директора общества назначен ФИО2.

Из протокола общего собрания участников ООО «Техлидер» № 3 от 09.08.2017 следует, что единственным участником общества является ФИО1

22.05.2018 между акционерным обществом «КРАСНОЯРСКАЯ КОМПАНИЯ ПО ПРОИЗВОДСТВУ ЛЕСОМАТЕРИАЛОВ «КРАСНОЯРСКЛЕСОМАТЕРИАЛЫ» (далее – АО «КЛМ Ко») и ООО «Техлидер» заключен договор поставки лесоматериалов № 328. 

22.05.2018 между АО «КЛМ Ко» и ФИО1 (участник ООО «Техлидер») заключен договор поручительства № 329 к договору поставки № 328, согласно которому ФИО1 обязуется солидарно отвечать перед АО «КЛМ Ко» за исполнение ООО «Техлидер» обязательств перед АО «КЛМ Ко», возникающих из договора поставки № 328. 

ООО «Техлидер» произвело неполную оплату за поставленный АО «КЛМ Ко» товар, задолженность составила 5 549 717,05 руб. Кроме того, АО «КЛМ Ко» на указанную сумму начислена неустойка за период с 01.09.2018 по 11.10.2019 в размере 1 126 592,56 руб. 

АО «КЛМ Ко» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Техлидер», как основному должнику. 03.02.2020 Арбитражным судом Красноярского края вынесено решение по делу № А33-33962/2019, которым требования АО «КЛМ Ко» к ООО «Техлидер» о взыскании 5 549 717,05 руб. долга, 1 126 592,56 руб. неустойки; а также 56 382 руб. судебных расходов по государственной пошлине удовлетворены в полном объеме. Общий размер задолженности ООО «Техлидер» перед АО «КЛМ Ко» составил 6 732 691,61 руб. 

16.02.2020 Арбитражным судом Красноярского края выдан исполнительный лист для принудительного исполнения вышеназванного решения суда по взысканию с ООО «Техлидер» указанной задолженности. 08.05.2020 судебным приставом исполнителем ОСП по Свердловскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство № 47000/20/24029-ИП от 08.05.2020.

19.01.2022 судебным приставом исполнителем ОСП по Свердловскому району г. Красноярска окончено исполнительное производство № 47000/20/24029-ИП от 08.05.2020 на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» – невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

12.08.2020 АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили договор уступки прав требования № 619, согласно которому ООО «Техлидер» уступает АО «КЛМ Ко» права требования к ГП КК «Красноярсклес» на сумму 4 373 471,49 руб., взысканных с ГП КК «Красноярсклес» решением от 25.09.2019 по делу № А33-25394/2019. Стоимость оплаты уступленных прав требования составила 437 347,14 руб. 

Таким образом, у АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» возникли однородные встречные обязательства друг к другу: задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» в размере 6 732 691,61 руб. из договора поставки № 328; задолженность АО «КЛМ Ко» в пользу ООО «Техлидер» в размере 437 347,14 руб. за уступленные права требования к ГП КК «Красноярсклес» в деле № А33-25394/2019.

12.08.2020 АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили соглашение о зачете названных встречных обязательств на сумму 437 347,14 руб. – сумму оплаты за выкупленные права требования.

После проведения зачета задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» составила 6 295 344,47 руб. (6 732 691,61 руб. - 437 347,14 руб.).

Арбитражным судом Красноярского края вынесено определение от 19.10.2020 по делу № А33-25394/2019, которым произведена замена с ООО «Техлидер» на АО «КЛМ Ко» в споре с ГП КК «Красноярсклес».

Также судом установлено, что заочным решением Свердловского районного суда от 07.02.2019 № 2-1355/2019 признано незаконным использование ООО «Техлидер» в качестве адреса места регистрации: 660010, 

<

...>. Суд обязал ООО «Техлидер» представить в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю необходимые документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, связанные с адресом места его нахождения.

13.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о недостоверности сведений за ГРН 2192468241139.

06.05.2019 ФИО2 обратился в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю с заявлением о недостоверности сведений, размещённых в ЕГРЮЛ, о нём, как директоре ООО «Техлидер».

15.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о недостоверности сведений за ГРН 2192468426566.

Впоследствии ООО «Техлидер» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чём 06.04.2022 внесена запись за ГРН 2222400182486.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.12.2022 по делу № А33-11199/2022 отказано в удовлетворении требований ФИО1 к Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю и УФНС России по Красноярскому краю о признании недействительным решений налоговых органов об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Техлидер» и восстановлении записи в ЕГРЮЛ.

Ввиду отсутствия исполнения судебного решения со стороны ООО «Техлидер», АО «КЛМ Ко» принято решение о взыскании оставшейся суммы задолженности ООО «Техлидер», а также суммы начисленной неустойки за период с 12.10.2019 по 31.03.2021, с поручителя по ранее упомянутому договору поручительства № 329 – участника ООО «Техлидер» ФИО1 

19.04.2021 АО «КЛМ Ко» обратилось с соответствующим иском в Центральный районный суд г. Красноярска к ФИО1 

10.11.2021 Центральным районный судом г. Красноярска вынесено заочное решение по делу № 2-4696/2021, которым удовлетворены исковые требования АО «КЛМ Ко» о взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 9 733 394,18 рубля, в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 54 827 рублей. 

25.03.2022 ФИО1 обратился в Центральный районный суд г. Красноярска с заявлением об отмене заочного решения от 10.11.2021 по делу № 2-4696/2021.

28.04.2022 заочное решение отменено, рассмотрение дела начато сначала, присвоен номер № 2-5238/2022. 

26.09.2022 производство по делу № 2-5238/2022 приостановлено по ходатайству ФИО1 до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дел № А33-13353/2022 и № А33-16729/2022.

В отношении ГП КК «Красноярсклес» неоднократно возбуждалось производство по делу о банкротстве (дела №№ А33-11697/2013, А33-5119/2014, А33-15324/2014, А33-19759/2017, А33-29719/2019).

По делу № А33-29719/2019 определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2019 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 18.12.2019) заявление ФИО6 о признании государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.01.2021 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 14.01.2021) государственное предприятие Красноярского края «Красноярское управление лесами» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком до 21.07.2021.

Согласно определению от 19.04.2021 по делу № А33-29719-22/2019 требования АО «КЛМ Ко» в размере 4 373 471 руб. 49 коп. включены в реестр требований кредиторов ГП КК «Красноярсклес». 

По платежному поручению № 229 от 06.03.2023 произведена частичная оплата в размере 452 785 руб. по кредиторской задолженности ГП КК «Красноярсклес».

При изложенных обстоятельствах истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили договор уступки прав требования от 12.08.2020 № 619, согласно которому ООО «Техлидер» уступает АО «КЛМ Ко» права требования к ГП КК «Красноярсклес» на сумму 4 373 471,49 руб., взысканных с ГП КК «Красноярсклес» решением от 25.09.2019 по делу № А33-25394/2019, при этом стоимость оплаты уступленных прав требования составила 437 347,14 руб., что является 10% от суммы уступаемого права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Вопреки доводам истца условия оспариваемых договоров уступки на их действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим отчуждение права требования задолженности за сумму в 10 раз меньше суммы самой задолженности, применительно к ч. 1 ст. 421 ГК РФ, не противоречит обычным условиям при передаче прав требования и само по себе не является основанием для признания его недействительным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прежде всего, при определении цены уступаемого права требования принимается во внимание его ликвидность.

Судом учтено, что решение от 25.09.2019 по делу № А33-25394/2019 ГП КК «Красноярсклес» в пользу ООО «Техлидер» длительное время не исполнялось (согласно постановлению об окончании исполнительного производства от 16.02.2021 по пункт 7 части 1 статьи 47 ФЗ «Об исполнительном производстве» взысканная сумма – 0 руб., при этом заявление о возбуждении исполнительного производства предъявлено в Отдел судебных приставов по Советскому району г. Красноярска 05.12.2016), о чём было известно обеим сторонам договора уступки.

Согласно постановлению об объединении исполнительных производств в сводное исполнительное производство от 13.01.2020, сопроводительному письму от 19.02.2021 судебного пристава-исполнителя (в адрес конкурсного управляющего) на исполнении в отношении  ГП КК «Красноярсклес» находился 341 исполнительный документ.

В отношении ГП КК «Красноярсклес» неоднократно возбуждалось производство по делам о банкротстве. 

Как ООО «Техлидер», так и АО «КЛМ Ко» в таких условиях не могли не осознавать низкую ликвидность приобретенного АО «КЛМ Ко» актива (дебиторской задолженности) и незначительную вероятность удовлетворения требований цессионария. 

В итоге в деле о банкротстве ГП КК «Красноярсклес» требования цессионария удовлетворены только на 10,35%.

При таких обстоятельствах то, что ООО «Техлидер» приняло решение об уступке прав требования на сумму 4 373 471,49 руб. за 437 347,14 руб., соответствует обычным условиям при продаже прав требования по невзыскиваемой задолженности.

Отсутствие возражений ООО «Техлидер», ФИО1, ФИО2 при процессуальном правопреемстве АО «КЛМ Ко» в деле № А33-25394/2019, проводимом на основании оспариваемого договора цессии, также указывает на подтверждение действительности оспариваемых сделок.

На настоящий момент, АО «КЛМ Ко», спустя более, чем 2,5 года, получило положительный результат от приобретенного права требования, всего на 0,355 превышающий стоимость его приобретения.

При этом ООО «Техлидер» продав право требования указанной задолженности, получило финансовую выгоду в виде зачета ее стоимости в размере 437 347 руб. 14 коп.

В связи с чем согласование сторонами стоимости уступаемого права (10% от суммы уступаемого права) не выглядит неразумной и необоснованной.

Статьёй 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истец не представил нормативного обоснования заявленных требований и не представил доказательства заключения сделки на крайне невыгодных условиях.

Относительно соглашения о зачете встречных обязательств, заключенного 12.08.2020 между АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер», судом установлено следующее.

В результате произведённой уступки у АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» возникли однородные встречные обязательства друг к другу: задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» в размере 6 732 691,61 руб. из договора поставки № 328; задолженность АО «КЛМ Ко» в пользу ООО «Техлидер» в размере 437 347,14 руб. за уступленные права требования к ГП КК «Красноярсклес» в деле № А33-25394/2019.

Вследствие чего, 12.08.2020 АО «КЛМ Ко» и ООО «Техлидер» заключили соглашение о зачете названных встречных обязательств на сумму 437 347,14 руб. – сумму оплаты за выкупленные права требования. После проведения зачета задолженность ООО «Техлидер» в пользу АО «КЛМ Ко» составила 6 295 344,47 руб.

Зачет имеющихся встречных требований является правом сторон, положениям гражданского законодательства не противоречит.

Истец ссылается на факт того, что соглашение о зачёте со стороны ООО «Техлидер» подписывал ФИО2 как директор общества, прекративший на тот момент полномочия директора.

В пунктах 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

Сведения о ФИО2 как директоре общества внесены в ЕГРЮЛ по воле юридического лица.

Имея возможность и полномочия по смене директора в целях актуализации сведений, участник общества таких действий не предпринял. 

С момента принятия Центральным районным судом г. Красноярска иска к ФИО1, то есть с апреля 2021 года, истец извещался в рассмотрении судебного спора в отношении него, следовательно, должен был знать о совершенной сделке.

ООО «Техлидер» исключено из ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся единственным участником общества с 09.08.2017, соответственно мог и должен был знать о совершении обществом такой сделки. 

Директор ООО «Техлидер» ФИО2 продолжал фактически осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества и в 2020 и в 2021 году, - после подачи им заявления от 06.05.2019 о недостоверности сведений о нём как о директоре общества. 

Об этом, в частности, свидетельствует выдача ФИО2 03.06.2019 доверенности ФИО7 на представительство в деле № А33-25394/2019 (участие подтверждается протоколом судебного заседания от 18.09.2019).

АО «КЛМ Ко» как контрагент, действуя добросовестно и руководствуясь сведениями, указанными в ЕГРЮЛ, не знало и не могло знать, что директором ООО «Техлидер» ФИО2 подано заявление о прекращении работы в качестве директора общества.

Принимая во внимание дату указания на недостоверность сведений о директоре (15.05.2019), дату заключения договора уступки (12.08.2020), у истца было достаточно времени для назначения нового директора общества, поскольку он не мог не знать или должен был знать при необходимой осмотрительности (т.к. является единственным участником общества) о сложении ФИО2 полномочий.

Более того, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемыми исковыми заявлениями лишь после того, как вследствие отсутствия исполнения судебного решения со стороны ООО «Техлидер» АО «КЛМ Ко» принято решение о взыскании оставшейся суммы задолженности ООО «Техлидер», а также суммы начисленной неустойки с поручителя по договору поручительства –  с ФИО1

Из пояснений ФИО2 следует, что оспариваемые сделки совершены с обманом. 

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

В силу разъяснений, изложенных в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и в силу п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборот. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки. 

В настоящем деле доводы о совершении сделок с обманом не могут быть приняты, поскольку ни истцом, ни ФИО2 не представлено доказательств обмана со стороны ответчика, доказательств сообщения заведомо ложной информации или умолчания об обстоятельствах, доказательств умысла ответчика, доказательств обсуждения иных условий сделок, чем те, что отражены в текстах договора цессии и соглашения о зачете, подписанных директором ФИО2 

При заключении сделок ФИО2 ознакомился с содержанием подписываемых им документов (подтверждается самим ФИО2), обладал исчерпывающей информацией о предмете сделок, имел возможность отказаться от их подписания при наличии сомнений.

Согласно п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ, п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. По существу, указанные положения закрепляют принцип о запрете на противоречивое поведение.

С учётом установленных обстоятельств, суд пришёл к выводу, что ФИО2 знал об отсутствии у него полномочий на подписание договора цессии и соглашения о зачете, а истец ФИО1 знал или должен был знать в силу статуса единственного участника общества.

Доказательств заключения соглашения о зачёте на крайне невыгодных условиях либо под влиянием обмана в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

19.10.2020 вынесено в полном объёме определение о процессуальном правопреемстве по делу № А33-25394/2019, которое опубликовано 20.10.2020 в общем доступе в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет.

Соответственно, истец, как единственный участник ООО «Техлидер», действуя разумно и при должной осмотрительности, с указанной даты (20.10.2020) должен был узнать о совершенных сделках.

20.10.2021 для истца истек годичный срок для обращения с требованием о признании оспоримой сделки недействительной.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права требования недействительным 27.05.2022, с иском о признании соглашения о зачете встречных однородных денежных требований недействительным 04.07.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд с исками истец уплатил государственную пошлину в сумме 12 000 руб. по чекам-ордерам от 27.05.2022, 29.06.2022.

Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований оказать. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова