/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95535/2015

23 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

/тр4

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Пронькиной Т.С.

при участии:  

от ИП Саркисяна М.Ю.: Гуня С.А. по доверенности от 16.06.2016

от Компании «ОЮ «Блокмет»: Богданов Е.В. по доверенности от 03.03.2017

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19698/2017)  ИП Саркисяна Мелика Юриковича

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 по делу № А56-95535/2015/тр.4 (судья Казарян К.Г.), принятое 

по заявлению Компании «ОЮ «Блокмет» о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Саркисяна Мелика Юриковича

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2016 в отношении ИП Саркисяна Мелика Юриковича (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Зенкин Иван Павлович. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.04.2016. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2017 в отношении ИП Саркисяна М.Ю. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Зенкин Иван Павлович. 

24.03.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Компании «ОЮ Блокмет» о процессуальном правопреемстве кредитора Корженевского Андрея Константиновича с требованием к ИП Саркисяну М.Ю. на Компанию «ОЮ Блокмет».

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 удовлетворено ходатайство Компании «ОЮ Блокмет». Суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора Корженевского Андрея Константиновича с суммой требования к ИП Саркисяну М.Ю. в размере 16 808 547,20 руб. основного долга, 2 144 784,18 руб. неустойки на Компанию «ОЮ Блокмет». 

В  апелляционной жалобе ИП Саркисян М.Ю. просит определение суда первой инстанции от 30.06.2017 отменить,  ссылаясь на то, что договор цессии является мнимой сделкой, поскольку долг уступлен не с целью получения денежных средств от должника в качестве погашения задолженности по договору займа. Должник полагает, что целью сделки является получение Компанией, кредитором с наибольшим размером  требований, дополнительного получения контроля пакета голосов, что дает возможность принимать решения единолично, что является злоупотреблением.

В отзывах на апелляционную жалобу кредитор Компания «ОЮ Блокмет», Корженевский А.К., финансовый управляющий Зенкин И.П. просят определение суда первой инстанции от 30.06.2017 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Указанные лица отмечают, что договор цессии являлся возмездной сделкой  и переход права требования состоялся на дату рассмотрения судом первой инстанции о процессуальном правопреемстве, при отсутствии какого-либо злоупотребления. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ИП Саркисяна М.Ю. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Компании «ОЮ «Блокмет» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2017 требование Корженевского Андрея Константиновича в размере 16 808 547,2 руб. основного долга, 2.144.784,18 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Саркисяна Мелика Юриковича с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. 

27.02.2017 между Корженевским А.К. (цедент) и Компанией «ОЮ Блокмет» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее – Договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ИП Саркисяну М.Ю. в размере 16 808 547,20 руб. основного долга, 2 144 784,18 руб. неустойки, возникшей на основании договора займа от 01.04.2015 № 001-2015. 

В силу пункта 1.4 Договора цессии уступаемые права требования переходят к цессионарию с момента подписания Договора цессии. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

При рассмотрении вопросов, связанных с процессуальным правопреемством, Закон о банкротстве особенностей не устанавливает.

 В связи с этим ходатайство о правопреемстве должно рассматриваться судом в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной нормой в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с пунктом 1.5. Договора уступки прав (требований) права требования переходят к Компании «ОЮ Блокмет» в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент перехода прав. С момента заключения указанного Договора уступки прав (требований) Компания «ОЮ Блокмет» приобретает, а Корженевский А.К. утрачивает права кредитора по отношению к Должнику, Саркисяну М.Ю.

Согласно пункту 1.4. Договора уступки прав (требований) уступаемые права требования переходят к Компании «ОЮ Блокмет» с момента подписания указанного Договора.

Условие о порядке оплаты уступаемого права требования сформулировано Корженевским А.К. и Компанией «ОЮ Блокмет» в Дополнительном соглашении № 1 от 28.02.2017г. к Договору уступки прав (требований) следующим образом.

В соответствии с пунктом 1 вышеназванного Дополнительного соглашения стороны определили стоимость уступленных прав в размере 16 808 547 руб. 20 коп.

           Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения № 1 стороны определили, что оплата уступаемого права требования будет произведена Компанией «ОЮ Блокмет» после получения денежных средств от Должника; в случае поступления по окончании процедуры банкротства в отношении Саркисяна М.Ю. и завершения всех расчетов с кредиторами на счет Компании «ОЮ Блокмет» поступит в счет удовлетворения уступленного требования сумма меньшая, чем установлена в пункте 1 Дополнительного соглашения, указанная сумма будет считаться стоимостью уступленного права требования.

Договор уступки права (требования) является возмездным, в силу того что содержит согласованные условия о стоимости и порядке оплаты уступленного права

требования  (что  соответствует  положениями  статьи  423  ГК  РФ  о  квалификации договора как возмездного);

           Условие о порядке оплаты согласовано сторонами Договора уступки права (требования) с учетом ликвидности уступаемого права требования и особого порядка получения денежных средств от Должника с учетом порядка и особенностей, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

         В зависимость от размера суммы денежных средств, которые поступят по результатам осуществления расчетов с кредиторами по завершению процедуры банкротства поставлено не наличие или отсутствие обязательства по оплате уступленного права требования у Компании «ОЮ Блокмет», а размер суммы, подлежащей уплате за уступленное право требования (что соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора).

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

 При этом согласно пунктам 8, 9 указанного Информационного письма, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями, и несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В рассматриваемом споре в Договоре уступки права (требования), заключенного между Корженевским А.К. и Компанией «ОЮ Блокмет» предусмотрено условие об оплате уступленного требования, из Договора уступки права (требования) не усматривается намерение на передачу цедентом цессионарию соответствующего требования в качестве дара.

При изложенных обстоятельствах доводы Саркисяна М.Ю. о ничтожности Договора уступки права (требования) в виде его безвозмездности являются необоснованными.

Довод подателя жалобы о том, что целью заключения договора уступки права (требования) является получение Компанией «ОЮ Блокмет», как кредитором с наибольшим размером требования (количеством голосов), дополнительного преимущества в голосовании на собраниях кредиторов ИП Саркисяна М.Ю. и дальнейшего воздействия на Должника путем получения контрольного пакета голосов, что даст возможность Компании «ОЮ Блокмет» принимать решения практически единолично в его пользу, что является злоупотреблением правом, судом апелляционной отклоняется.

Порядок принятия решений на собрании кредиторов регламентирован в пункте 1 статьи 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как принятие решения большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствовавших на собрании кредиторов.

Подателем апелляционной жалобы указано, что Компания «ОЮ Блокмет» до заключения Договора уступки права (требования) с Корженевским А.К.  являлась контрольным кредитором, что во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» само по себе опровергает логику довода о получении Компанией «ОЮ Блокмет» дополнительных преимуществ при голосовании на собрании кредиторов ИП Саркисяна М.Ю. путем получения дополнительных голосов от заключения Договора уступки права (требования), поскольку никаких объективных преимуществ в данном случае Компания «ОЮ Блокмет» не получила.

Кроме того, последнее собрание кредиторов ИП Саркисяна М.Ю. состоялось ранее, чем между Компанией «ОЮ Блокмет» и Корженевским А.К. был заключен Договор уступки права (требования). 

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечается, что  практически в любом деле о несостоятельности (банкротстве) существуют мажоритарные кредиторы, т.е. те кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов  и голоса которых исчисляются в процентном соотношении исходя из размера включенного требования. Мажоритарные кредиторы, т.е. кредиторы с наибольшим количеством голосов, могут осуществлять соответствующее голосование в рамках использования мажоритарного объема голосов для принятия решений.

В рассматриваемом споре, Компанией «ОЮ Блокмет» выступает мажоритарным кредитором на законных основаниях, доказательств оспаривания договора цессии (уступки права требования) от  27.02.2017 в материалы обособленного спора не представлено. 

Таким образом, право требования Корженевского Андрея Константиновича к должнику, Саркисяну М.Ю., в сумме 16 808 547,20 рублей основного долга и 2 144 784,18 рублей неустойки, принадлежащее Корженевскому А.К. на основании Договора займа от 01.04.2015г. № 001-2015, заключенного между Должником, Саркисяном М.Ю., и Кредитором, Корженевским А.К., включенное в реестр требований кредиторов ИП Саркисяна М.Ю. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2017г. по делу № А56-95535/2015/тр4, перешло в полном объеме к Компании «ОЮ Блокмет» 27.02.2017г.

При изложенных обстоятельствах,  суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  о том, что имеется наличие материально-правовых оснований выбытия одной стороны (Корженевского А.К.) в установленном правоотношении и осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ с Корженевского А.К. на Компании «ОЮ Блокмет».

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

С учетом изложенного, определение является законным и обоснованным, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.06.2017 по делу №  А56-95535/2015/тр4  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Л.С. Копылова

 

 И.Г. Медведева