АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-5190/22 

Екатеринбург 04 февраля 2025 г. Дело № А60-25437/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 г. 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пирской О.Н., судей Столяренко Г.М., Смагиной К.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А60-25437/2021 Арбитражного суда Свердловской области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие ФИО2 (паспорт), а также представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 16.10.2020 серии 66АА № 6402310).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2022 общество с ограниченной ответственностью СК «Эверест» (далее – общество СК «Эверест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2023 конкурсным управляющим обществом СК «Эверест» утверждена ФИО5.  

Конкурсный управляющий 25.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Техно-сфера» (далее – общество «Техно-сфера») договора поставки от 01.11.2018 № 0111- ТСФ-2018, а также универсальных передаточных документов от 20.12.2018  

 № 220-12 на сумму 1 147 771 руб. 27 руб., от 18.12.2018 № 118-12 на сумму 642 385 руб. 14 коп., от 30.11.2018 № 230-11 на сумму 439 215 руб. 69 коп., от 15.11.2018 № 215-11 на сумму 1 078 053 руб. 90 коп. и от 13.11.2018 № 313-11 на сумму 3 503 487 руб. 26 коп.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 определение суда первой инстанции отменено, вышеуказанные договор поставки и универсальные передаточные документы признаны недействительными (ничтожными) сделками.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 (далее – ответчик, податель кассационной жалобы) обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.  

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель отмечает, что в рамках гражданского дела № 2-234/2021 была исследована и констатирована реальность сложившихся между сторонами сделки правоотношений. По мнению ответчика, суд апелляционной инстанции не учел, что названным решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга была дана оценка доводам ФИО2 о подложности представленных в дело документов и мнимости сделки, данные доводы отклонены, в связи с чем выводы апелляционного суда о мнимости сделок противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, и нарушают положения статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Помимо этого, суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что в деле о банкротстве общества СК «Эверест» корпоративный конфликт отсутствует, иных независимых кредиторов (за исключением самого ФИО1 и ФИО2, требования которого составляют 800 руб.) не имеется, а потому ничьи интересы не затрагиваются.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между обществами «Техно-сфера» (продавец) и СК «Эверест» (покупатель) 01.11.2018 заключен договор поставки № 0111-ТСФ- 2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях договора и спецификаций к нему.  

По спецификации от 01.11.2018 № 1 общество «Техно-сфера» согласовало с обществом СК «Эверест» поставку продукции  

(асфальтобетонная смесь, бордюр, проволока и щебень) на сумму 6 810 913 руб. 26 коп.  

В качестве документов, подтверждающих исполнение обществом «Техно-сфера» своих обязательств по договору поставки от 01.11.2018 № 0111-ТСФ-2018, представлены универсальные передаточные документы от 20.12.2018 № 220-12 на сумму 1 147 771 руб. 27 коп., от 18.12.2018 № 118-12 на сумму 642 385 руб. 14 коп., от 30.11.2018 № 230-11 на сумму 439 215 руб. 69 коп., от 15.11.2018 № 215-11 на сумму 1 078 053 руб. 90 коп., от 13.11.2018 № 313-11 на сумму 3 503 487 руб. 26 коп.  

В последующем задолженность общества СК «Эверест» перед обществом «Техно-сфера» в сумме 6 810 913 руб. 26 коп. была уступлена последним ФИО1 по договору уступки права требования (цессии) от 30.07.2020.  

Вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 17.03.2021 по делу № 2-234/2021 с общества СК «Эверест» в пользу ФИО1 была взыскана задолженность по договору поставки от 01.11.2018 № 0111-ТСФ-2018 в сумме 6 810 913 руб. 26 коп., а также судебные расходы в сумме 42 255 руб.  

Ссылаясь на то, что между обществами «Техно-сфера» и СК «Эверест» сложился формальный характер хозяйственных отношений без реального выполнения спорных работ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора поставки от 01.11.2018 и подписанных к нему универсальных передаточных документов недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность общества СК «Эверест» по спорному договору поставки была взыскана решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 17.03.2021 по делу № 2-234/2021, а конкурсный управляющий не представил доказательств, опровергающих сведения о реальности правоотношений между должником и ответчиком.  

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая оспариваемые сделки мнимыми, суд апелляционной инстанции исходил из того, что первичная документация, прямо или косвенно подтверждающая возможность общества «Техно-сфера» поставить указанную в спецификации продукцию, не представлена, реальность правоотношений по поставке товара не подтверждена, а решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 17.03.2021 по делу № 2-234/2021 не имеет преюдициального значения для разрешения вопроса о реальности поставки, поскольку данное обстоятельство в нем не исследовалось. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским  

кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 02.06.2021, при этом спорная сделка совершена в период с 01.11.2018 по 20.12.2018, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, установив, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации какие-либо документы и пояснения, подтверждающие как возможность общества «Техно-сфера» поставить столь крупногабаритный груз, так и сам факт его поставки (транспортировки), должнику не представлены, дальнейшая судьба продукции (ее хранение, использование в производственной деятельности) не раскрыта, исходя из того, что, помимо стандартного набора доказательств (договор, универсальные передаточные документы), иные документы и первичная документация, хотя бы косвенно свидетельствующие о возможности осуществления обществом «Техно-сфера» поставок продукции, отсутствуют, а само по себе отражение спорных поставок в документах налогового регистра не может бесспорно свидетельствовать об осуществлении поставки в реальности, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что и договор поставки, и универсальные передаточные документы к нему были составлены сторонами с целью создания видимости наличия правоотношений по поставке продукции без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем  

обоснованно признал названные сделки мнимыми в соответствии со статьей 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.  

Довод ФИО1 о том, что решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 17.03.2021 по делу № 2-234/2021 имеет преюдициальное значение, судом округа рассмотрен и отклонен.  

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.  

Как отмечено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.12.2023 № 60-П, в силу объективных и субъективных пределов действия законной силы судебного решения не могут иметь преюдициального значения обстоятельства, установленные судебными актами других судов, если эти акты касались таких фактов, которые не являлись предметом рассмотрения, а потому не могут быть признаны установленными вынесенным по его результатам судебным актом.  

В рассматриваемом случае, отклоняя доводы представителя общества СК «Эверест» о подложности документов, подтверждающих поставку, суд общей юрисдикции исходил из того, что на универсальных передаточных документах имеются необходимые подписи и печати, принадлежность печати общества СК «Эверест» и подписи его руководителя подтверждена, эти же документы были представлены в налоговый орган. При этом, вопреки позиции ФИО1, мнимость отношений по поставке судом общей юрисдикции не исследовалась и не устанавливалась, а обстоятельства, послужившие основанием для оспаривания действительности сделок в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении иска о взыскании задолженности не заявлялись и не исследовались.  

При таких обстоятельствах решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 17.03.2021 по делу № 2-234/2021 не имело для рассмотрения данного обособленного спора преюдициального значения и правомерно не учтено судом апелляционной инстанции.  

Ссылки ФИО1 на отсутствие в данном деле какого-либо корпоративного конфликта не принимается.  

Сложившаяся в настоящее время судебная практика исходит из недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством. Механизмы, предусмотренные законодательством о банкротстве, имеют целью защиту, в первую очередь, независимых кредиторов должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 301-ЭС21-23374 (4)).  

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника, помимо незначительного по размеру требования кредитора ФИО2, включены требования ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Корунд- НТ», основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2021 по делу № А60-49103/2020 о взыскании с общества СК «Эверест» задолженности по договорам субподряда от 01.08.2017 № 1сп2017/0801, от 26.10.2017 № 2сп-2017/1026 в сумме 3 913 340 руб. 44 коп.  

Впоследствии решение от 25.01.2021 по делу № А60-49103/2020 отменено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024, в котором суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат по договорам субподряда от 01.08.2017 № 1сп2017/0801, от 26.10.2017 № 2сп-2017/1026 составлены формально, а указанные договоры являются мнимыми сделками, направлены на создание искусственной задолженности с целью инициирования процедуры банкротства общества СК «Эверест», получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований его кредиторов.  

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по данному делу также указано, что согласно сведениям, имеющимся в Росфинмониторинге, кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций общества СК «Эверест», вследствие чего в отношении него направлено более ста сообщений о подозрительных операциях в период 2017–2021 г., в том числе связанных с обналичиванием денежных средств, непредставлении документов, необходимых кредитным организациям для выполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».  

Таким образом, исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном деле создана ситуация контролируемого банкротства, направленного в том числе (помимо межличностных конфликтов) на легализацию денежных средств, полученных незаконным путем, методом оспаривания сделок должника.  

При таких обстоятельствах доводы ФИО1 об отсутствии какого-либо конфликта и нарушения чьих-либо интересов не могут быть приняты во внимание как противоречащие установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда  

кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А60-25437/2021 Арбитражного суда Свердловской области подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины, запрошенные у подателя кассационной жалобы определением суда округа от 24.12.2024, не представлены, обжалуемое постановление оставлено в силе, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 20 000 руб.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по делу № А60-25437/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 20 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Н. Пирская  

Судьи Г.М. Столяренко 

 К.А. Смагина