АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

    Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19901/2022

г. Ставрополь

20 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2024 года    

                                                             Решение изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Опта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Электротехнические заводы «Энергомера», г. Ставрополь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании основной задолженности по договору поставки от 11.04.2022 № 222287, при участии представителя ответчика – ФИО1 по доверенности от 19.07.2022, представителя истца с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания – ФИО2 по доверенности от 01.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Опта» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к АО «Электрические заводы «Энергомера» (далее – ответчик, компания) о взыскании основной задолженности по договору поставки от 11.04.2022 № 222287 в размере 3 708 938,4 руб. (измененные требования). 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 иск удовлетворен полностью. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 решение от 21.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2023 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 отменены в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 3 708 938,40 руб., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком денежных обязательств по договору.

В судебном заседании от 14.03.2024 был объявлен перерыв до 15.03.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью.

Ответчик иск не признал, указал на полное исполнение отменного решения Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 по делу № А63-19901/2022 на общую сумму 23 334 406 руб. на основании инкассового поручения от 09.08.2023 № 680466, на состоявшийся между сторонами зачет встречных требований на сумму 3 402 278,64 руб., в связи с чем просил суд в иске отказать, провести поворот исполнения судебного акта с учетом частичного удовлетворения иска, пропорционального распределения судебных расходов и не возражал против зачета судебных издержек сторон (расходов ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб) к расходам истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 11 апреля 2022 года между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 222287, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

В силу пункта 5.1 договора расчеты за товар производятся в рублях в течение 30 календарных дней с даты отгрузки товара поставщиком.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в период с 20.07.2022 по 29.08.2022 поставил ответчику товар (микросхемы, фиксаторы для плат, преобразователь и т.п.) на сумму 23 195 429 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 20.07.2022, 29.07.2022, 01.08.2022, 29.08.2022 №№ 41, 42, 43, 44, 45, 48-60.

Ответчик не исполнил обязательства по оплате поставленного товара в установленный срок, претензию истца от 29.09.2022 оставил без удовлетворения. 

При этом согласно представленным в материалы дела спецификациям от 27.04.2022 №  22_0003393, от 12.05.2022 № 22_0003616 к договору от 11.04.2022 № 222287 стороны согласовали поставку товара - микросхема НТ49R50А-1-100QFP.

В электронной переписке сторон от 01.06.2022 компания уточнила у общества соответствие фактически поставленного товара согласно УПД от 27.05.2022 № 18 и 01.06.2022 № 21 - HT49R50A-1 товару, согласованному сторонами в спецификации - НТ49R50А-1-100QFP. Общество в письме от 01.06.2022 № 70 подтвердило идентичность данных товаров. 

При этом из акта приемки продукции по качеству от 04.08.2022 № 000003924 (т. 1 л.д. 105 - 107) и пояснений компании следует, что ответчиком установлено несоответствие поставленного по УПД № 18 и 21 товара требованиям по качеству (микросхемы не соответствуют необходимому габаритному размеру). После чего в электронной переписке стороны согласовали возврат поставленного товара и зачет оплаченных за него сумм в счет поставок по спорным УПД №№ 41, 42 и 43 (на общую сумму 3 708 938,4 руб.) на сумму 3 402 278,64 руб. (УПД №№ 18 и 21, предъявленные к зачету).

Соответственная указанная сумма была ошибочно оплачена ответчиком, что подтверждается платежными поручениями от 28.06.2022 № 12233, 06.07.2022 № 94373 с приложением реестров УПД к ним. 

В дальнейшем истцом выставлены корректировочные счета-фактуры от 17.08.2022 №№ 62 и 63 к передаточным (отгрузочным) документам УПД № 18, 21 и аннулированы ранее выставленные УПД № 18 и 21; данные документы (корректировочные счета-фактуры) подписаны генеральным директором общества ФИО3 электронной подписью.

Из представленного акта осмотра продукции от 05.07.2023 № 0043 следует, что ответчиком истцу были отгружены (возвращены) микросхемы HT49R50A-1, которые истец ранее поставил в адрес компании согласно корректировочным счетам-фактурам от 17.08.2022 №№ 62, 63. То есть в корректировочных счетах-фактурах от 17.08.2022 №№ 62, 63 общество соглашается с тем, что им был фактически поставлен компании иной (несогласованный в спецификациях) товар - микросхемы HT49R50A-1 вместо микросхемы НТ49R50А-1-100QFP, однако через год в акте от 05.07.2023 № 0043 безмотивно указывает на то, что оно аннулирует ранее направленные компании корректировочные счета-фактуры от 17.08.2022 №№ 62, 63 и поэтому считает, что ему возвращен другой товар.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А63-19901/2022, с ответчика в пользу истца взыскана основная задолженность в размере 23 195 429 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 138 977 руб.

Указанное решение суда полностью исполнено ответчиком, что подтверждается инкассовым поручением от 09.08.2023 № 680466.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2023 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 отменены в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 3 708 938,40 руб., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Истец, полагая, что условия для зачета согласно письму ответчика от 10.08.2022, не состоялись, настаивал на повторном взыскании спорной задолженности. 

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор поставки товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи и к нему применяются правила, предусмотренные для купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт передачи истцом ответчику оплаченной партии микросхем по УПД №№ 18, 21 на сумму 3 402 278,64 руб. HT49R50A-1, превышающей габаритные размеры микросхемы HT49R50A-1-100QFR, согласованной сторонами, подтвержден документально и признан истцом в ходе переписки.

Товары - микросхемы HT49R50A-1 и НТ49R50А-1-100QFP, не являются идентичными по своим характеристикам, в том числе по габаритам. Такой товар был поставлен истцом. Основания полагать, что ответчик, возвращая товар, произвел его замену, у суда отсутствуют. 

В соответствии пунктами 1, 2 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В материалах дела отсутствуют доказательства уменьшения истцом суммы требований, предъявленных к ответчику на сумму оплаченного ответчиком товара ненадлежащего качества в размере 3 402 278,64 руб.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается. 

Возврат истцом товара по истечении 1 года после подтверждения факта поставки несогласованного сторонами товара и предоставления согласия на проведение зачета встречных требований на сумму 3 402 278,64 руб. нельзя признать разумными и осмотрительным в части реализации собственных интересов.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Предъявление встречного иска, направленного к зачету первоначальных исковых требований, является, по сути, тем же выражением воли стороны, оформленным в исковом заявлении и поданном в установленном процессуальным законодательством порядке. Изменение порядка оформления такого волеизъявления - подача искового заявления вместо направления заявления должнику/кредитору - не должно приводить к изменению момента прекращения обязательства, поскольку предусмотренные статьей 410 ГК РФ основания для зачета (наличие встречных однородных требований и наступление срока их исполнения) остаются прежними. В ином случае материальный момент признания обязательства по договору прекращенным ставится в зависимость от процессуальных особенностей разрешения спора, на которые эта сторона повлиять не может (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что зачет взаимных требований сторон состоялся 10.08.2022.

Истец не уменьшил сумму требований на 3 402 278,64 руб., получив полное исполнение на сумму поставленного товара по универсальным передаточным документам от 20.07.2022, 29.07.2022, 01.08.2022, 29.08.2022 №№ 41, 42, 43, 44, 45, 48-60 в размере                23 195 429 руб., а также 138 977 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Наличие на ответственном хранении ответчика товара истца (ненадлежащего качества) на указанную сумму не свидетельствует о праве истца требовать взыскания либо повторного взыскания такой задолженности с ответчика.

Доводы истца об обратном не свидетельствуют о его добросовестности (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Правовые и фактические основания для удовлетворения требований истца отсутствуют. 

В удовлетворении исковых требований истца на сумму 3 708 938,4 руб., являющих предметом рассмотрения суда при новом рассмотрении дела, следует отказать. 

Таким образом, фактически требования истца судом удовлетворены частично на сумму 19 793 150,36 руб.

Ответчик исполнил отмененные судебные акты по делу № А63-19901/2022 на сумму 23 334 406 руб.

В связи с чем ответчик просил суд провести поворот исполнения судебного акта с учетом частичного удовлетворения иска, пропорционального распределения судебных расходов и не возражал против зачета судебных издержек сторон (расходов ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб) к расходам истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Между сторонами прекращены правоотношения по спорному договору поставки.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» предусмотрено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество (денежные средства), судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. 

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Таким образом, необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утв. Президиумом ВС РФ 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Часть 1 статьи 66 АПК РФ обязывает участвующих в деле лиц представлять доказательства. Эта обязанность основана на положениях статьи 65 АК РФ, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истец не представил доказательства наличия законных оснований для удержания безосновательно полученных денежных средств на сумму 3 402 278,64 руб.

Указанные денежные средства составляют неосновательное обогащение истца в результате исполнения отмененного судебного акта.

Также истцом безосновательно в полном объеме получены денежные средства в полном в виде расходов по уплате государственной пошлины, а ответчик при рассмотрении дела понес расходы по уплате государственной пошлины в размере                   6000 руб. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных (часть 4 статьи 1, статья 138 ГПК РФ, часть 4 статьи 2, часть 1 статьи 131 КАС РФ, часть 5 статьи 3, часть 3 статьи 132 АПК РФ). Зачет издержек производится по ходатайству лиц, возмещающих такие издержки, или по инициативе суда, который, исходя из положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 62 КАС РФ, статьи 65 АПК РФ, выносит данный вопрос на обсуждение сторон.

Стороны не возражали против проведения зачета понесенных судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен и принят новый судебный акт об отказе в иске, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному судебному акту. Согласно части 1 статьи 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен ранее принятый судебный акт. Если в постановлении об отмене судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, ответчик вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции (часть 2 статьи 326 АПК РФ).

Учитывая, что по данному делу принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворений требований истца в части, а отменное решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2023 исполнено в полном объеме, то суд полагает необходимым ходатайство ответчика о повороте исполнения решения Арбитражного суда Ставропольского края  от 21.03.2023 по делу № А63-19901/2022  удовлетворить, в порядке поворота исполнения судебного акта взыскать с ООО «Опта» в пользу АО «Электротехнические заводы «Энергомера» основную задолженность в размере  3 402 278,64  руб., а также расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, апелляционных и кассационных жалоб в сумме 21 265 руб.

Руководствуясь статьями 410, 475, 488, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е  Ш  И  Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Опта», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании задолженности в размере 3 708 938,4  руб. к акционерному обществу «Электротехнические заводы «Энергомера», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, отказать полностью.

Ходатайство ответчика о повороте исполнения решения Арбитражного суда Ставропольского края  от 21.03.2023 по делу № А63-19901/2022  удовлетворить.

В порядке поворота исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опта», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу акционерного общества «Электротехнические заводы «Энергомера», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, основную задолженность в размере 3 402 278,64  руб., а также расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, апелляционных и кассационных жалоб в сумме 21 265 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению АО  «Электротехнические заводы «Энергомера».

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов