АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ 

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99 

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, 

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-15201/2017

26 октября 2017 г.

г. Иркутск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 октября 2017 г.  Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2017 г.  

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дугаржаповой Е.Б.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г.Иркутск) 

к ФИО2 (Иркутская область, г. Усть-Илимск),  ФИО3 (г. Иркутск),  

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН-38" (ОГРН  

<

***>; адрес 664009, 

<

...>),  

третье лицо: ФИО4 (г. Иркутск) 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности  при участии в судебном заседании 12.10.2017:  

от истца: ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;  

от ответчика ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности, паспорт.  от ответчика: ФИО2: не явился, извещен;  

от ООО «Регион-38»: ФИО7, представитель по доверенности, паспорт; от третьего лица: ФИО4: не явился, извещен. В судебном заседании объявлялся перерыв с 12.10.2017 до 19.10.2017. 

Информация о перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Иркутской области.  

После перерыва 19.10.2017 судебное заседание продолжено в том же составе суда,  при участии:  

от истца: ФИО5, представитель по доверенности, паспорт;  

от ответчика Кочкова А.В.: Веретенникова И.А., представитель по доверенности, паспорт.  от ответчика Будкеева И.П.: не явился, извещен;  

от ООО «Регион-38»: не явился, извещен; от третьего лица ФИО4: не явился, извещен. 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО8, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОН-38» (далее – ответчики) с требованием о признании  недействительным заключенного между ФИО2 и ФИО9 договора  купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Регион-38» и применении  последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО9 ФИО2  доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Регион-38» и взыскании с ФИО10 в  пользу ФИО2 денежных средств, полученных по недействительной сделке.  

В обоснование иска указано, что ФИО1 является участником и учредителем  ООО «Регион-38», владеет долей уставного капитала в размере 50% стоимостью 5 000  руб. ООО «Регион-38» создано двумя учредителями: ФИО2 и ФИО1  владеющих по 50% долей соответственно. 31.07.2017 ФИО1 стало известно об  отчуждении ФИО2 доли в размере 50% в уставном капитале в пользу третьего  лица – ФИО3 Истец полагает, что ФИО1 не была извещена о намерении  продать долю в уставном капитале ФИО2, таким образом истец был лишен  права реализовать право преимущественной покупки доли.  

ООО «Регион-38», извещенное надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения дела, в судебное заседание после перерыва не явилось, отзыв, заявлений,  ходатайств не направило.  

ФИО2 извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела, в судебное заседание не явился, отзыв, заявлений, ходатайств не направил.  

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела, в судебное заседание не явилось, отзыв, заявлений, ходатайств не направило.  

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме; пояснил, что  не знает, заключался ли оспариваемый договор между ответчиками или нет, не знает дату  заключения договора и его номер.  

Представитель Кочкова А.В. требования не признал, дал пояснения, указав, что  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-38» между Будкеевым  И.П. и Кочковым А.В. не заключался.  

Выслушав лиц, участвующих деле, исследовав материалы дела, суд установил  следующее.  

Протоколом общего собрания учредителей о создании ООО «Регион-38» от  14.11.2014 оформлены решения, в том числе, о создании ФИО2 и ФИО1  ООО «Регион-38»; об утверждении уставного капитала общества в сумме 10 000 руб.; о  размере доли в уставном капитале: ФИО2 – 50%, что составляет 5 000 руб. в  уставном капитале, ФИО1 – 50%, что составляет 5 000 руб. в уставном капитале.  (л.д. 24, 25).  

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «Регион-38» уставный капитал Общества  составляет 10 000 руб. (л.д. 32).  

Пунктами 7.1, 7.2 Устава установлено, что участник Общества вправе выйти из  Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его  участников или Общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из  Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты  получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.  (л.д. 34).  

ООО «Регион-38» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2014, о чем  МИ ФНС России № 17 по Иркутской области в Единый государственной реестр  юридических лиц внесена запись за ОРГН 

<

***>, выдано свидетельство о  государственной регистрации юридического лица серии 38 № 003762869. (л.д. 28).  

По данным списка участников ООО «Регион-38», составленного директором ООО  «Регион-38», и объявлений от 22.12.2014 ФИО1 и ФИО2 в полном  объеме оплачены доли в уставном капитале ООО «Регион-38».  

Уведомлением от 06.06.2017 участник ФИО2 уведомил ООО «Регион-38» о  намерении подарить принадлежащую ему долю в размере 50 % третьему лицу. Заявление  получено Обществом 06.06.2017. (л.д. 56).  

Согласно нотариально удостоверенному договору дарения доли в уставном капитале  от 10.07.2017, заключенному между ФИО2 и ФИО3, ФИО2  подарил ФИО3 принадлежащую ему (ФИО2) долю в уставном капитале  ООО «Регион-38», составляющую 50% уставного капитала Общества. (л.д. 60).  

Нотариус ФИО11 адресовала 10.07.2017 Обществу уведомление о дарении  ФИО2 10.07.2017 доли в уставном капитале ООО «Регион-38». (л.д. 57).  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в  отношении ООО «Регион-38» от 31.07.2017 № 8011В/2017 участниками ООО «Регион-38»  являются с 21.07.2017 Кочков А.В. с размером доли 50% в уставном капитале, с  21.11.2014 Тузовская Т.Н. с размером доли 50% в уставном капитале. (л.д. 39).  

Из списка участников ООО «Регион-38», составленного директором ООО «Регион38», по состоянию на 12.10.2017 участниками ООО «Регион-38» являются ФИО3 с  размером доли 50% в уставном капитале и ФИО1 с размером доли 50% в  уставном капитале.  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации установленные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Таким образом, оспаривая заключенный между ФИО2 и ФИО3  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-38», истец должен  доказать, в том числе и факт заключения оспариваемого договора.  

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками  признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 20.09.2017, где  присутствовали два представителя истца, представитель ответчика ФИО3 пояснил,  что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-38» между  ФИО2 и ФИО3 не заключался; был заключен 10.07.2017 нотариально  удостоверенный договор дарения; представил копию договора дарения.  

Определением суда от 20.09.2017 суд предложил истцу представить оспариваемый  договор, а также уточнить исковые требования в части указания номера и даты  оспариваемого договора.  

Как указано выше, представитель истца в судебном заседании 19.10.2017 пояснил,  что не знает, заключался ли оспариваемый договор между ответчиками или нет, не знает  дату заключения договора и его номер.  

Незаключенность сделки означает ее юридическое отсутствие, поскольку  незаключенная сделка не устанавливает, не изменяет и не прекращает гражданские права  и обязанности, так как она не состоялась. В таком случае невозможно говорить о том, что  совершена недействительная сделка. Таким образом, незаключенный договор нельзя  

признать соглашением об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и  обязанностей (сделкой), к незаключенным договорам не применимы правила параграфа 2  главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.  

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения  или несовершения ими процессуальных действий.  

Принимая во внимание отсутствие доказательств заключения между ФИО2  и ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-38»,  суд приходит к выводу об отсутствии предмета спора, в связи с чем признает требование  истца необоснованным и не подлежащим удовлетворению.  

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по  существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к  каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации относится и государственная пошлины.  

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации размер государственной пошлины составляет 6 000 руб. 00 коп.  

Из материалов дела следует, что истцом по чеку-ордеру от 01.08.2017 уплачена  государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.  

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Поскольку требования истца признаны необоснованными и не подлежащими  удовлетворению, суд относит на истца судебные расходы по уплате государственной  пошлины.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.  

Судья А.Ф. Ханафина