ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-10272/2023

02 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Губанищевой У.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-10756/2024, 08АП-10757/2024) акционерного общества «Самотлорнефтегаз», общества с ограниченной ответственностью «Квалити-Строй» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.08.2024 по делу № А75-10272/2023 (судья Касумова С.Г.), принятое по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Квалити-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 855 000 руб.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Квалити-Строй» – ФИО1 по доверенности от 21.10.2024 № 2;

акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО2 по доверенности от 30.01.2023 № 40,

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – истец, АО «Самотлорнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Квалити-Строй» (далее – ответчик, ООО «Квалити-Строй») о взыскании 5 855 000 руб. штрафа по договору купли-продажи товарно-материальных ценностей, образовавшихся в результате демонтажа (далее - ТМЦ б/у) от выведенных из эксплуатации трубопроводов от 03.07.2020 № СНГ-1067/20/173920/00915Д (далее - договор). 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.08.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Квалити-Строй» в пользу АО «Самотлорнефтегаз» взыскано 3 855 000 руб. штрафов, а также 34 418 руб. 47 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебном актом, АО «Самотлорнефтегаз» и ООО «Квалити-Строй» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

АО «Самотлорнефтегаз» просит решение суда первой инстанции изменить в части отказа в взыскании штрафа в размере 1 000 000 руб., удовлетворив требования истца в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в части взыскания штрафа в размере 1 000 000 руб. по площадке КСП-23, объекты: н/сбор от вр. к. 1847 до т. вр. в н/сбор к. 826 и н/сбор от к. 1866 до т.вр. в н/сбор к 835 до ДНС-33 (нитка 2) не имелось, так как загрязнения почвенного покрова нефтесодержащей жидкостью, как правило, влечет для общества большие риски и негативные последствия, обратного судом первой инстанции не установлено и ответчиком не доказано.

 ООО «Квалити-Строй» просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований истца о взыскании штрафов отказать в полном объеме.

Ответчик считает, что отсутствие подписанных истцом актов итогового контроля не может безусловно свидетельствовать о нарушении им условий договора о проведении технологической рекультивации участков, на которых осуществлялась работы по демонтажу выводящих из эксплуатации трубопроводов, поскольку не доказан факт допущения им розливов нефтесодержащей жидкости при извлечении трубопроводов, а также факт оставления на участках лесосрубочных остатков и изоляционного материала.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, АО «Самотлорнефтегаз» и ООО «Квалити-Строй» представили отзывы на них.

В порядке возражений на доводы апелляционной жалобы ответчика от АО «Самотлорнефтегаз» поступили дополнительные документы (график сдачи рекультивируемых земель после производства работ по демонтажу бездействующих, выведенных из эксплуатации трубопроводов по договору купли-продажи ТМЦ б/у от выведенных из эксплуатации трубопроводов от 03.07.2020 № СНГ-1067/20/173920/00915Д, датированный 13.05.2020, составленный ООО «Квалити-Строй», уведомление о проведении рекультивации земель, оформленное АО «Самотлорнефтегаз», полученное 12.07.2021).

Представленные истцом дополнительные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего установления имеющих значение для дела обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта (абзац 2 часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции») (далее – постановление Пленума ВС РФ № 12).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Самотлорнефтегаз» поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований в размере 1 000 000 руб. (пункты 4, 5 уточненных требований) и принять в этой части по делу новый судебный акт, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Квалити-Строй» отказать.

Представитель ООО «Квалити-Строй» поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований и принять в этой части новый судебный акт, в удовлетворении апелляционной жалобы АО «Самотлорнефтегаз» отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель), заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя ТМЦ б/у (трубу, включая металлоконструкции ограждений, а также запорнорегулирующую арматуру, оборудование), образовавшиеся в результате демонтажа от выведенных из эксплуатации трубопроводов в количестве, ассортименте, по цене, предусмотренных приложением № 1 к договору, а покупатель оплатить продавцу цену, согласованную в разделе 3 договора (пункты 1.1, 1.2). 

Обязанности покупателя закреплены в разделе 6 договора. 

За нарушение условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, договором, а также приложениями к нему (пункт 8.1 договора).

Сторонами 27.11.2020, 31.12.2020, 24.03.2021 подписаны дополнительные соглашения к договору.

По утверждению истца, по результатам обследования коридоров демонтажа трубопроводов выездной комиссией установлены факты нарушения ответчиком обязательств по договору (наличие нефтесодержащей жидкости (далее НСЖ), лесопорубочных остатков, изоляционного покрытия трубопроводов), о чем составлены соответствующие акты, покупателю в досудебных претензиях от 10.05.2022 № 1516, от 24.01.2023 № 02/2-3-0219 предложено уплатить штрафы за ненадлежащее исполнение договора.

Отсутствие действий покупателя до добровольному исполнению требований претензий послужило поводом для подачи АО «Самотлорнефтегаз» иска в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, предъявленных к ООО «Квалити-Строй», в части взыскания штрафов в общем размере 3 855 000 руб. 

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Общими правилами доказывания, коррелирующими с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ) закреплено, что каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Ответственность сторон закреплена в разделе 8 договора, а также приложениями к нему (приложение № 8.2)

Истец указывает, что в ходе обследования коридора демонтажа выявлены факты наличия загрязнения почвенного покрова нефтесодержащей жидкостью, по которым составлены соответствующие акты осмотра от 06.07.2022, подписанные членами комиссии. 

Согласно содержанию пунктов 6.9, 6.10 договора покупатель обязуется не допускать при производстве работ разливов нефти, а также о сокрытии разливов путем засыпки их грунтом, а в случае загрязнения земельных участков, зачищает от них территорию за свой счет в установленные сроки 

Пунктом 27 приложения № 8.2 к договору предусмотрен штраф за «разлив нефти, нефтепродуктов подтоварной воды, скважинных жидкостей, кислоты, иных опасных веществ в пределах и/или за пределами промплощадки и/или места ведения работ, а также непринятие мер по немедленной ликвидации загрязнений» в размере 500 000 руб. 

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, актом от 01.09.2020 готовности трубопровода к демонтажу на участке н/сбор от вр. к.1847 до т. вр. в н/сбор. к. 826 зафиксировано наличие нефтезагрязненных участков.

Поскольку обязанность ответчика по ликвидации нефтезагрязнений, имевших место в момент передачи ему участка трубопровода под демонтаж, договором не предусмотрена, а доказательств, подтверждающих, что именно в результате действий покупателя образовались новые нефтезагрязненные участки, в материалы дела истцом не представлено, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для начисления штрафа в сумме 500 000 руб. в отношении объекта н/сбор от вр. к.1847 до т. вр. в н/сбор к. 826.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обладая правом на начисление штрафа за нарушение обязательств, АО «Самотлорнефтегаз» имело возможность составления документов, касающихся приёма-передачи, осмотра площадки КСП-23 объект н/сбор от вр. к.1847 до т. вр. в н/сбор к. 826, с отражением всех имеющих значение для привлечения к ответственности покупателя обстоятельств.

Небезупречным образом оформляя документы, призванные подтверждать факт неисполнения обязательств, то есть, не придерживаясь должной степени осмотрительности в делах, которую подобает соблюдать субъекту предпринимательской деятельности при осуществлении последней, истец принял на себя риски возможного наступления негативных последствий дальнейшего осложнения доказывания своих имущественных притязаний.

Выводов об отказе в удовлетворении требований по второму объекту площадки КСП-23 (н/сбор от к. 1866 до т.вр. в н/сбор к 835 до ДНС-33 (нитка 2)) (пункт 5 расчета исковых требований, поступившего 22.08.2024 по системе «Мой арбитр») обжалуемое решение не содержит. Судом отказано по аналогичным основаниям в части требования о взыскании штрафа в размере 500 000 руб. по площадке ДНС-1, объект трубопровод от к.797 до ДНС-1, и по площадке КСП-23.

Суду апелляционной инстанции представитель истца на уточняющий вопрос о пределах обжалования судебного акта по настоящему делу указал, что АО «Самотлорнефтегаз» не согласно с решением только в части отказа в удовлетворении требований о взыскании штрафов в размере 1 000 000 руб. по площадке КСП-23 (пункты 4, 5 расчета исковых требований, поступившего 22.08.2024 по системе «Мой арбитр»), что отражено на аудио и видеозаписях судебного заседания, занесено в письменный протокол заседания от 20.11.2024.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверяя решение суда первой инстанции, не вправе выходить за пределы рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не усматривает наличие у АО «Самотлорнефтегаз» нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, подлежащих защите или восстановлению в соответствии с пунктом 1 статьи 2, части 1 и 4 статьи 4 АПК РФ посредством удовлетворения апелляционной жалобы указанного лица на решение суда первой инстанции в части требования о взыскании штрафа по площадке КСП-23 объект н/сбор от к. 1866 до т.вр. в н/сбор к 835 до ДНС-33 (нитка 2).

Помимо доводов, изложенных в жалобе, истцом в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Квалити-Строй» указано на подписание апелляционной жалобы лицом, не имеющим полномочий на ее подписание, так как в датах совершения доверенности имеются разночтения, которые не позволяют установить действительный и правильный период срока действия доверенности и сами по себе являются основанием для признания такой доверенности ничтожной, в связи чем, по мнению истца, апелляционная жалоба ООО «КвалитиСтрой» не может быть принята к рассмотрению.

Так как представителем ответчика 22.10.2024 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, к которому приложена доверенность от 21.10.2024 сроком действия по 20.10.2025, на основании которой представитель ООО «КвалитиСтрой» в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «КвалитиСтрой», основания для оставления без рассмотрения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют (пункт 24 постановления Пленума ВС РФ № 12).

Доводы ООО «Квалити-Строй» о том, что само по себе отсутствие подписанных истцом актов итогового контроля не может свидетельствовать о нарушении ответчиком условий договора о проведении технической рекультивации участков, поскольку не доказаны факты допущения им разливов нефтесодержащей жидкости при извлечении трубопроводов, а также оставления на участках лесопорубочных остатков и изоляционного материала, акты о проверке мест проведения работ не являются однозначными достоверными доказательствами нарушения покупателем условий договора о соблюдении требований в области промышленной и пожарной безопасности, охраны труда и окружающей среды, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Договором стороны предусмотрели обязанность покупателя выполнить техническую рекультивацию участков, на которых производились работы по демонтажу, с оформлением акта итогового контроля (по форме приложения № 6 к договору) (пункт 6.15). 

Работы по технической рекультивации принимаются продавцом по акту итогового контроля (по форме приложения № 6) на участке демонтажа трубопровода. Один экземпляр оформленного акта предоставляется продавцу, второй экземпляр акта - покупателю (пункт 6.6 договора). 

Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу о том, что надлежащим доказательством выполнение покупателем (ответчиком) обязанностей по содержанию и уборке рабочих площадок и прилегающих непосредственно к ним территорий будет являться именно акт итогового контроля. 

В отсутствие актов итогового контроля факты наличия нарушений, ответственность за которые предусмотрены пунктом 34 приложения № 8.2 к договору, доказана истцом надлежащими доказательствами.

Утверждение ответчика о том, что в случае реального отсутствия акта итогового контроля он не был бы допущен к дальнейшему демонтажу на следующем земельном участка, что прямо следует из пункта 6.15 договора, несостоятельно.

Из имеющихся в материалах дела актов приёма-передачи трубопроводов под демонтаж, актов готовности трубопроводов к демонтажу, актов сдачи трассы трубопровода, выведенного из эксплуатации, усматривается, что исполнение договора сторонами имело место быть, в том числе в период, когда техническая рекультивация затруднительна (октябрь 2020 – апрель 2021 года). Поручения на демонтаж выдавались в октябре, ноябре, декабре 2020 года.

ООО «Квалити-Строй» оформило 13.05.2020 график сдачи рекультивируемых земель после производства работ по демонтажу бездействующих, выведенных из эксплуатации трубопроводов по договору купли-продажи ТМЦ б/у от выведенных из эксплуатации трубопроводов от 03.07.2020 № СНГ-1067/20/173920/00915Д, и направило его продавцу. Согласно данному графику результаты рекультивации по 42 объектам планировались к сдаче в период с 19.05.2021 по 11.07.2021.

Следовательно, основания считать, что имелась объективная возможность выполнить техническую рекультивацию в зимнее время года, сдать объекты продавцу в целях получения поручений на следующие объекты, отсутствуют.

Уведомлением о проведении рекультивации земель, оформленным АО «Самотлорнефтегаз», полученным покупателем 12.07.2021, продавец просил в кротчайшие сроки провести технические мероприятия, указанные в пункте 1.6 договора, в отношении 42 объектов.

Ответ покупателя, из которого бы явствовало, что техническая рекультивация уже проведена, последним не представлен. 

Суду апелляционной инстанции представитель ответчика сообщил, что акты итогового контроля составлялись продавцом и направлялись покупателя для подписания.

Учитывая отмеченный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400 повышенный стандарт поведения юридических лиц в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности юридическими лицами (статья 10 ГК РФ), ООО «Квалити-Строй» надлежало совершать активные действия по оформлению актов итогового контроля.

Между тем запросы продавцу о предоставлении итоговых актов контроля по факту проведения рекультивации ответчиком не представлены. 

Предположение ответчика о том, что иные лица могли быть допущены на те же участки для ведения деятельности, или что истец сам осуществлял там какую-либо деятельность, связанную с извлечением, ремонтом трубопроводов, документально не подтверждено.

Из содержания договора следует, что все работы осуществляются покупателем, обязанностей по совершению каких-либо работ истцом в договоре не предусмотрено, объективных доказательств иного ответчиком не представлено.

Из существа прав и обязанностей сторон по договору не следует, что после их выполнения возможны другие работы на освобожденных от трубопроводов участках, в ходе которых образуются лесорубочные и изоляционные остатки, участки НСЖ. Наоборот, по итогам исполнения договора (извлечения трубопроводов из земли и проведения технической рекультивации, в рамках которой покупатель проводит зачистку мест производства работ: уборку бытового и строительного мусора, уборку порубочных остатков, засыпку траншеи после демонтажа трубопровода, планировку мест проведения работ (пункт 1.6 договора)), земельные участки должны быть восстановлены.

Наличие в коридоре демонтажа объекта действующих трубопроводов само по себе проведение в отношении них работ не подтверждает. В справках, составленных сотрудниками ЦЭРТ-1 АО «Самотлорнефтегаз» 20.10.2022, отмечено, что демонтажные, ремонтные работы в коридоре демонтажа/в непосредственной близости от коридора демонтажа на действующих трубопроводах не проводились.

Учитывая изложенное, оснований для изменения обжалуемого решения по доводам апелляционных жалоб не имеется. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы АО «Самотлорнефтегаз» не уплатило государственную пошлину, определение от 11.10.2024 не исполнило, с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в размере 30 000 руб. (пункт 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.08.2024 по делу № А75-10272/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина