ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-2892/2021

г. Киров

11 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика (по первоначальному иску) − ФИО3, действующей на основании доверенности от 08.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.06.2022 по делу № А28-2892/2021, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВК Трейд» на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.06.2022 по делу № А28-2892/2021, на дополнительное решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2022 по делу № А28-2892/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВК Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВК Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВК Трейд» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «ВК Трейд») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Балтийский лизинг») о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 510 141 рублей 06 копеек, рассчитанного сальдо встречных обязательств после расторжения договоров лизинга и возврата предмета лизинга.

ООО «Балтийский лизинг» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с ООО «ВК Трейд» сальдо встречных обязательств после расторжения договоров лизинга и возврата предмета лизинга в сумме 2 054 108 рублей 60 копеек (с учетом уточнения требований от 10.03.2022).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.06.2022 удовлетворены исковые требования истца по первоначальному иску частично и взыскана с ООО «Балтийский лизинг» в пользу ООО «ВК Трейд» задолженность по сальдо встречных обязательств в размере 1 168 891 рублей 40 копеек. Суд отказал ООО «Балтийский лизинг» в удовлетворении встречного иска в полном размере и взыскал с ООО «Балтийский лизинг» в федеральный бюджет государственную пошлину в общем размере 13879 рублей 94 копеек.

Дополнительным решением Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2022 по настоящему делу взыскана с ООО «ВК Трейд» в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 27 047 рублей 16 копеек, с ООО «Балтийский лизинг» в пользу ООО «ВК Трейд» расходы на оплату судебной экспертизы в размере 23310 рублей 00 копеек.

Не согласившись с принятыми судебными актами, стороны обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «ВК Трейд» настаивает на незаконности оспариваемых решения и дополнительного решения суда, просит их изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «ВК Трейд», в части распределения судебных расходов, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ООО «ВК Трейд» к ООО «Балтийский лизинг» в полном размере (с учетом уточнений), взыскать с ООО «Балтийский лизинг» в пользу ООО «ВК Трейд» судебные расходы на оплату судебной экспертизы, отменить дополнительное решение о взыскании с ООО «ВК Трейд» государственной пошлины в доход федерального бюджета. По мнению истца, период начисления платы за финансирование должен оканчиваться по истечении разумного срока, достаточного для реализации предметов лизинга, то есть по истечении года с даты расторжения договоров лизинга. В состав убытков лизингодателя в виде расходов на страхование имущества подлежат включению расходы на страхование за период, аналогичный периоду начисления платы за финансирование, а также по ставкам, установленным договором. Податель жалобы считает, что размер убытков лизингодателя на проведение независимой оценки стоимости предметов договоров лизинга составляет только оплата услуг Вятской торгово-промышленной палаты по договору от 09.01.2018 № 01-ОЦ/18 (отчет № 01/18 об определении рыночной стоимости имущества) в сумме 10 000 рублей. Также истец приводит доводы о неверном распределении судебных расходов на проведение экспертизы.

В апелляционной жалобе ООО «Балтийский лизинг» оспаривает решение суда первой инстанции 24.06.2022 и просит его отменить, отказав в удовлетворении требований истца в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что в рассматриваемом случае отсутствовали основания для отказа в удовлетворении встречного иска. Ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены имущества. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что представленные в материалы дела отчеты об оценке имущества не отображают действительную стоимость предмета лизинга. По мнению ООО «Балтийский лизинг», действительная стоимость имущества определяется реализацией имущества на открытом рынке. Поскольку реализация имущества происходила с площадки лизингополучателя, как указывает ответчик, то истец знал о том, что имущество выставлено на реализацию и по какой цене, и мог контролировать процедуру продажи имущества. Ответчик находит вывод суда о том, что имущество реализовано по непрозрачной процедуре, а ООО «Балтийский лизинг» не представлены доказательства разумности своих действий при определении цены имущества, не мотивированным и противоречащим представленным в материалы дела доказательствам.

Подробно позиции сторон со ссылками на нормы права, фактические обстоятельства дела изложены в апелляционных жалобах и отзывах на них.

Названные апелляционные жалобы с учетом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» назначены к рассмотрению в одном судебном заседании.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб сторон к производству вынесено 08.08.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.08.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной статьи участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 06.09.2022 представители сторон поддержали позиции по делу. 

Определением (протокольное) от 06.09.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ до 04.10.2022.

ООО «ВК Трейд» явку своих представителей в судебное заседание 04.10.2022 не обеспечило, о времени и месте проведения извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие истца (по первоначальному иску).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.10.2022 представитель ООО «Балтийский лизинг» поддержал занятую по делу позицию.

Законность решения и дополнительного решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов настоящего дела, 22.08.2013 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «ВК Трейд» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 297/13-КИР (далее – договор № 297), № 298/13-КИР (далее – договор № 298), № 299/13-КИР (далее – договор № 299), согласно пунктам 1.1 которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество – щековая дробилка ЩДК-1200 х 800 на опорной раме, питатель вибрационный ПВ-2-1,2-20 на опорной раме в количестве 1 единицы (договор № 297), дробилка щековая ЩДС 2,5 х 9 на опорной раме в количестве 1 единицы (договор № 298), оборудование для переработки известняка в количестве 10 единиц (договор                № 299) согласно спецификациям (приложения № 2 к договорам) (далее - предмет лизинга) у определенного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «МеталлПартнер» и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование.

Технические характеристики и индивидуальные признаки предметов лизинга указаны дополнительно в спецификациях (приложение № 2 к договорам) и являются его неотъемлемой частью.

Срок лизинга исчисляется с момента подписания акта приемки-передачи имущества в лизинг на 60 месяцев (пункт 1.3 договоров). По окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя при выполнении им условий, предусмотренных договором.

Имущество передано в лизинг 31.12.2013 по договорам № 297, № 298, 10.12.2013 - по договору № 299, о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров сумма лизинговых платежей по договорам, включая НДС 18 %, составляет 5 586 727 рублей 75 копеек по договору № 297, 3 954 844 рублей 78 копеек по договору № 298 (в редакции дополнительного соглашения от 14.04.2015 № 3), 6 608 560 рублей 82 копейки по договору № 299. 

Оплата лизинговых платежей осуществляется лизингополучателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 1 к договорам в редакции дополнительных соглашений).

В пункте 6.7 договоров лизинга стороны предусмотрели, что лизингодатель в случаях существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора вправе в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем (внесудебном) порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем направления лизингополучателю соответствующего уведомления, по получении которого договор признается расторгнутым. 

Пунктом 5.5 договоров установлено, что в случаях, предусмотренных договором (в том числе пунктом 6.7.2.2), имущество подлежит обязательному досрочному выкупу лизингополучателем по требованию лизингодателя.

Условие об обязательном досрочном выкупе предусмотрено в качестве определенного сторонами последствия нарушения лизингополучателем договорного обязательства по полной и своевременной оплате лизинговых платежей. При этом выкупная стоимость имущества при обязательном досрочном выкупе равна сумме платежей за весь срок действия настоящего договора, не уплаченных ко дню предъявления лизингодателем требования о досрочном выкупе имущества.

Пунктом 6.6 договора стороны установили, что существенным, бесспорным и очевидным нарушением договора является, в том числе, неуплата двух лизинговых платежей подряд.

Вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда от 29.11.2017 по делу № 2-4561/17 с участием сторон установлено, что по состоянию на 18.05.2017 за ООО «ВК Трейд» образовалась следующая задолженность: по договору лизинга № 297 в размере 146 953 рублей 78 копеек за апрель и май 2017 года, по договору лизинга № 298 в размере 46 396 рублей 04 копейки за период с марта по апрель 2017 года, по договору лизинга                      № 299 в размере 257 830 рублей 86 копеек за период с апреля по май 2017 года.

19.05.2017 лизингодатель в адрес лизингополучателя направил претензию, в которой заявил об одностороннем (внесудебном) отказе от исполнения договоров лизинга в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате лизинговых платежей, и просил произвести досрочный выкуп имущества в соответствии с пунктом 6.7.2.2 договоров лизинга.

02.07.2017 способом телеграфного сообщения в адрес ООО «ВК Трейд» ответчиком повторно направлено сообщение о расторжении договоров лизинга с требованием досрочного выкупа лизингового имущества. 

Дата расторжения договоров лизинга признается сторонами 02.06.2017.

11.08.2017 ответчик погасил задолженность по договорам лизинга в сумме 494 319 рублей 50 копеек.

Решением Первомайского районного суда от 29.11.2017 в удовлетворении требований ООО «Балтийский лизинг» о досрочном взыскании выкупной стоимости имущества отказано, поскольку такая обязанность лизингополучателя законодательством не предусмотрена.

После расторжения договоров лизинга 02.06.2017 имущество находилось в ведении ООО «ВК Трейд», и не было возвращено последним по требованию лизингодателя, в связи с чем ООО «Балтийский лизинг» обратилось в арбитражный суд к ООО «ВК Трейд» с требованием об обязании возвратить по акту приема-передачи имущество, переданное на основании договоров лизинга №№ 297, 298, 299.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2019 по делу № А28-18394/2018 удовлетворены требования ООО «Балтийский лизинг». Суд на ООО «ВК Трейд» возложил обязанность по возврату ответчику имущества, переданного по договорам №№ 297, 298, 299.

По утверждению ООО «Балтийский лизинг», имущество не было возвращено истцом до момента его продажи ответчиком.

18.09.2020 ООО «Балтийский лизинг» реализовало имущество обществу с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее – ООО «Энергия») по цене 3 000 000 рублей по договору купли-продажи.

ООО «ВК Трейд» в адрес ООО «Балтийский лизинг» направило претензию (претензия получена ответчиком 02.02.2021) с требованием перечислить 6 954 690 рублей 96 копеек неосновательного обогащения, рассчитанного сальдо встречных обязательств. 

В связи с неисполнением ООО «Балтийский лизинг» указанного требования в добровольном порядке, ООО «ВК Трейд» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

ООО «Балтийский лизинг» в адрес ООО «ВК Трейд» направило претензию от 15.01.2022 № 42, в которой потребовало перечислить денежные средства в размере 2 315 032 рублей 05 копеек сальдо взаимных обязательств по прекращенным договорам лизинга. Названное требование ООО «ВК Трейд» не исполнено.

19.03.2021 ООО «Балтийский лизинг» обратилось с иском к ООО «ВК Трейд» в Первомайский районный суд города Кирова о взыскании убытков по договорам лизинга в размере сальдо взаимных обязательств.

Определением Первомайского районного суда города Кирова от 14.07.2021 дело № 2-1170/2021 передано на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области по подсудности.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.08.2021 дело № 2-1170/2021 принято к рассмотрению, делу присвоен номер А28-10463/2021.

Определением от 16.09.2021 (резолютивная часть оглашена 13.09.2021) с учетом того, что требования, заявленные в рамках дел № А28-2892/2021, № А28-10463/2021, связаны между собой по основаниям возникновения, представленным доказательствам, имеют однородный субъектный состав, а также принимая во внимание процессуальную целесообразность рассмотрения дел в одном процессе, арбитражный суд объединил в одно производство обозначенные дела с присвоением объединенному делу номера А28-2892/2021.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск частично, в удовлетворении встречного иска отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав представителя ответчика (по первоначальному иску), суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения и дополнительного решения суда исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.

Из статей 309 - 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По смыслу положений статей 1102, 1107 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из разъяснений пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17) следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В силу пункта 3.2 названного Постановления, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно пункту 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Проанализировав изложенные положения, суд первой инстанции признал, что для разрешения возникшего между сторонами и переданного на рассмотрение суда спора необходимо соотнести сумму полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей (за исключением авансового) и стоимости возвращенного лизингодателю предмета лизинга, с одной стороны, и сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до даты фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, с другой стороны.

Из материалов дела следует, что стороны признают установленными для расчета сальдо взаимных обязательств, следующие показатели: 9 743 993 рублей 01 копейка - размер полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей, 7 906 500 рублей 00 копеек - сумма предоставленного лизингополучателю финансирования, 119 923 рублей 91 копейка - начисленная лизингодателем неустойка по спорным договорам лизинга. Сторонами согласована процентная ставка, по которой определяется плата за предоставленное финансирование.

Между сторонами имеются в расчете сальдо взаимных обязательств разногласия, а именно: по стоимости возвращенного лизингодателю предмета лизинга, по сроку начисления платы за финансирование и периоду, в течение которого лизингодателем понесены расходы на страхование; размеру убытков лизингодателя на проведение независимой оценки стоимости предметов лизинга.

По утверждению ООО «Балтийский лизинг», при расчете сальдо взаимных обязательств общая стоимость возвращенного предмета лизинга должна определяться по цене реализации данного имущества покупателю ООО «Энергия» по договору купли-продажи от 18.09.2020 № 297/13-КИР-КП в сумме 3 000 000 рублей.

Согласно позиции ООО «ВК Трейд» стоимость возвращенного предмета лизинга должна определяться по цене, установленной по заключению судебной экспертизы по делу.

Определением суда от 13.09.2021 по ходатайству истца назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости предметов договоров лизинга по состоянию на дату их изъятия.

В соответствии с заключением экспертов от 21.10.2021 общая рыночная стоимость предметов лизинга по договорам лизинга от 22.08.2013 № 297,                    № 298, № 299 по состоянию на 18.09.2020 составила 6 223 000 рублей 00 копеек.

Исходя из положений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, стоимость возвращенного предмета лизинга, для целей расчета сальдо взаимных обязательств, определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Материалами дела подтверждается, что лизингодатель приобрел предмет лизинга у продавца ООО «МеталлПартнер» по договорам поставки от 22.08.2013                  № 297/13-КИР-К, № 298/13-КИР-К, № 299/13-КИР-К на общую сумму 11 295 000 рублей (пункты 3.1 указанных договоров).

После расторжения договоров лизинга 02.06.2017 ООО «Балтийский лизинг» предпринимались меры по изъятию спорного имущества у ООО «ВК Трейд».

04.05.2018 ООО «Балтийский лизинг» в адрес ООО «ВК Трейд» направлена претензия с требованием о возвращении спорного имущества.

10.08.2018, 15.08.2018, 07.09.2018, 10.09.2018 ООО «Балтийский лизинг» в адрес ООО «ВК Трейд» направляло телеграммы с требованием обеспечить доступ к спорному имуществу для целей осмотра и подготовки к изъятию; а также с требованием обеспечить доступ к оборудованию для его демонтажа и вывоза имущества. 

Действий по обеспечению доступа к оборудованию ООО «ВК Трейд» не предпринято, о чем составлены акты от 17.09.2018 о наличии препятствий в изъятии имущества. 

В письмах от 14.09.2018, 28.09.2018, 15.10.2018 ООО «ВК Трейд» отказало возвратить имущество и предложило возобновить действие прекращенных договоров лизинга.

28.12.2018 ООО «Балтийский лизинг» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском об обязании возвратить по акту приема-передачи имущество, переданное ответчику на основании договоров лизинга от 22.08.2013 № 297, № 298, № 299. Решением арбитражного суда от 20.03.2019 по делу                   № А28-18394/2018 требования ООО «Балтийский лизинг» удовлетворены и на ООО «ВК Трейд» возложена обязанность по возврату ООО «Балтийский лизинг» имущества, переданного по договорам №№ 297, 298, 299.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что в период направления ООО «Балтийский лизинг» претензий в адрес ООО «ВК Трейд» о возврате имущества, а также после вынесения решения по делу № А28-18394/2018 и до момента продажи имущества 18.09.2020, спорное имущество находилось на производственной площадке ООО «ВК Трейд».

Предмет лизинга реализован лизингодателем по цене 3 000 000 рублей, что подтверждается пунктом 3.1 договора купли-продажи от 18.09.2020 № 297/13-КИР-КП, платежными поручениями за период с 18.09.2020 по 08.12.2020 на указанную сумму.

Доводы ООО «Балтийский лизинг» о том, что стоимость реализованного предмета лизинга, определенная на основании договора купли-продажи, имеет преимущественное значение перед стоимостью предмета лизинга, определенной в отчете оценщика, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Следовательно, при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

В рассматриваемом случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной более чем в 2 раза относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным.

По обоснованному замечанию суда первой инстанции, в такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В настоящем деле ООО «Балтийский лизинг» не представило разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере (3 000 000 рублей).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости определения сальдо встречных обязательств с использованием сведений о стоимости имущества на основании заключения судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости предметов лизинга по состоянию на дату их продажи 18.09.2020 в общей сумме 6 223 000 рублей 00 копеек. Оснований для иных суждений апелляционный суд по имеющимся в деле документам не усматривает.

Вопреки правовой позиции ООО «Балтийский лизинг», его несогласие с результатами проведенной по делу судебной экспертизы в силу части 2 статьи 87 АПК РФ не является основанием для признания выводов суда первой инстанции неверными.

Аргументы ООО «ВК Трейд» о том, что после расторжения договоров лизинга отсутствовали основания для начисления платы за финансирование, расходов на страхование имущества, апелляционным судом не принимаются, поскольку период, в течение которого определяются плата за финансирование, расходы на страхование имущества, правомерно определен судом первой инстанции до 18.09.2020 (до даты реализации предметов лизинга) с учетом следующего. 

В силу пункта 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014                             № 6878/2013, плата за финансирование подлежит уплате за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. Таким образом, финансирование считается возвращенным тогда, когда лизингодатель получил оплату по договору реализации предмета лизинга.

Материалами дела подтверждено и судом первой инстанции установлено, что ООО «ВК Трейд» после расторжения договоров лизинга 02.06.2017 в нарушение условий таких договоров, в том числе пунктов 6.7.1, 6.7.3, раздела 7 договоров, необоснованно удерживало предметы лизинга и не возвратило их в установленный срок лизингодателю, что явилось основанием для обращения ООО «Балтийский лизинг» в арбитражный суд 28.12.2018 с требованием об изъятии имущества и обязании ООО «ВК Трейд» возвратить предметы лизинга. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20.03.2019 исковые требования ООО «Балтийский лизинг» удовлетворены. 

Из пояснений ответчика, представленных в суде первой инстанции, следует, что ООО «ВК Трейд» не исполнило указанное решение суда в добровольном порядке, ответчик получил исполнительный лист и одновременно предпринимал меры к реализации предметов лизинга.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал, что разумный период, достаточный для реализации имущества (предметов лизинга) в данном случае начинает исчисляться не с момента прекращения договоров лизинга, а с момента вступления в законную силу решения суда об обязании ООО «ВК Трейд» возвратить предметы лизинга ООО «Балтийский лизинг» в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу по акту приема-передачи. Указанные действия истца по удержанию и невозвращению предметов лизинга судом первой инстанции признаны обстоятельствами, препятствующими проведению ответчиком мероприятий по реализации имущества в разумный срок.

Иная позиция истца относительно момента начисления платы за финансирование, расходов на страхование имущества, ведет к нарушению экономического интереса лизингодателя как стороны договора выкупного лизинга.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства заключения договора купли-продажи от 18.09.2020 № 297/13-КИР-КП по истечении разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга, в рассматриваемой ситуации ООО «ВК Трейд» не представлены.

Таким образом, расчеты ответчика по исчислению платы за финансирование за период до 18.09.2020 в сумме 6 550 627 рублей 70 копеек, расходов на страхование предметов лизинга за период до 18.09.2020 в сумме          156 050 рублей 00 копеек, являются обоснованными и подлежащими учету при определении сальдо взаимных обязательств.

Доводы истца о завышенном размере страховых премий не принимаются, как необоснованные. По утверждению ООО «ВК Трейд», в состав указанных убытков может быть включена только оплата услуг Вятской торгово-промышленной палаты по договору от 09.01.2018 № 01-ОЦ/18 (отчет № 01/18 об определении рыночной стоимости имущества) в сумме 10 000 рублей.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014               № 17). 

При расчете сальдо взаимных обязательств ООО «Балтийский лизинг» учтены в качестве убытков и расходы на оценку имущества в размере 65 000 рублей 00 копеек.

Ответчиком представлены в материалы настоящего дела сведения и доказательства несения следующих расходов по оценке: расходы на оплату услуг в рамках дополнительного соглашения  от 03.09.2018 к договору оценки от 09.01.2018 № 01-ОЦ/18 на сумму 5000 рублей, расходы в сумме 10 000 рублей по оплате услуг Вятской торгово-промышленной палаты по договору от 09.01.2018 № 01-ОЦ/18 (отчет № 01/18 об определении рыночной стоимости имущества), расходы на оплату услуг по договору на проведение оценки от 18.09.2020 № 1347/2020 в размере 50 000 рублей.

Согласно пояснениям ООО «Балтийский лизинг», необходимость проведения соответствующего осмотра вызвана давностью проведения первоначального осмотра (26.12.2017). Поскольку реализация имущества к сентябрю 2018 года не была осуществлена, имущество находилось вне владения лизингодателя, последний был вынужден провести осмотр для оценки состояния предметов лизинга в целях определения необходимости проведения повторной независимой оценки по определению величины рыночной стоимости. Первоначальная оценка имущества, последующий осмотр и повторная оценка имущества связаны с необходимостью реализации предметов лизинга и понесены в связи с заключением договора купли-продажи от 18.09.2020                     № 297/13-КИР-КП с ООО «Энергия».

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих доводы ответчика в рассматриваемом случае ООО «ВК Трейд» не представлено.

Таким образом, расходы ООО «Балтийский лизинг» по оценке предметов лизинга на общую сумму 65 000 рублей обоснованно признаны судом первой инстанции убытками, и подлежат учету при определении сальдо взаимных обязательств сторон.

Учитывая изложенное, сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей (за исключением авансового) 9 743 993 рублей 01 копейка и стоимости возвращенного лизингодателю предмета лизинга 6 223 000 рублей 00 копеек составила 15 966 993 рублей 01 копейка. Сумма предоставленного лизингополучателю финансирования составляет 7 906 500 рублей 00 копеек, плата за финансирование за время до даты фактического возврата этого финансирования судом определена в размере 6 550 627 рублей 70 копеек. Сумма убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, составляет в том числе: 119 923 рублей 91 копейка неустойки за ненадлежащее исполнение условий договоров лизинга; 156 050 рублей 00 копеек расходов по страхованию предметов лизинга, 65 000 рублей расходов по оценке предметов лизинга.

При таких обстоятельствах, сальдо встречных обязательств составило 1 168 891 рублей 40 копеек в пользу лизингополучателя ООО «ВК Трейд» (15 966 993 рублей 01 копеек-14 798 101 рублей 61 копеек).

В связи с указанным правомерны выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «ВК Трейд» в размере 1 168 891 рублей 40 копеек и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «Балтийский лизинг».

Иные доводы заявителей жалоб не опровергают правильность принятого судом первой инстанции решения. По сути, доводы апелляционных жалоб повторяют позицию сторон в суде первой инстанции, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте. Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела апелляционный суд не усматривает.

На основании статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Суд первой инстанции взыскал по первоначальному и встречному иску с ответчика государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 13 879 рублей 94 копейки. Указанные выводы суда ООО «Балтийский лизинг» не оспариваются в апелляционном порядке. 

Относительно доводов истца о неверном распределении судебных расходов на проведение судебной экспертизы, апелляционный суд отмечает следующее.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2021 по ходатайству ООО «ВК Трейд» назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости предметов спорных договоров лизинга по состоянию на дату их изъятия; проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью экспертно-консультационной фирме «Экскон»; установлен размер вознаграждения, подлежащего выплате экспертам, 70 000 рублей.

Заключение экспертов от 21.10.2021 № СЭЗ-21/194 судом первой инстанции признано в качестве достоверного доказательства по настоящему делу.

Денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 70 000 рублей 00 копеек поступили на депозитный счет арбитражного суда по платежным поручениям от 18.08.2021 № 270, от 31.08.2021 № 291, от 20.09.2021               № 323 от ООО «Карьер Верхошижемский» за ООО «ВК Трейд».

Дополнительным решением от 01.07.2022 суд первой инстанции взыскал с ООО «ВК Трейд» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 27 047 рублей 16 копеек, с ООО «Балтийский лизинг» в пользу ООО «ВК Трейд» расходы на оплату экспертизы в размере 23310 рублей 00 копеек. Взыскивая обозначенную сумму, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 106, 110, 112 АПК РФ, правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации и пришел к выводу об определении размера судебных расходов на оплату судебной экспертизы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Апелляционный суд не усматривает достаточных правовых и фактических оснований для опровержения указанных выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы истца в части неверного распределения судебных расходов на проведение судебной экспертизы. Вопреки позиции ООО «ВК Трейд» суд правильно определил сумму расходов пропорционально удовлетворенным требованиям по рассмотренным в деле искам сторон (с учетом отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Балтийский лизинг»).

С учетом изложенного апелляционный суд находит обжалуемое решение и дополнительное решение законными и обоснованными, вынесенными с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых актов по приведенным в жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 24.06.2022 по делу                      № А28-2892/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», общества с ограниченной ответственностью «ВК Трейд» – без удовлетворения.

Дополнительное решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2022 по делу № А28-2892/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВК Трейд» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                                      

 

Г.Г. Ившина

 

Судьи         

ФИО4

ФИО1