АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11953/2021

Дело № А65-15148/2019

г. Казань

16 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 

по делу № А65-15148/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом СтройМеталлКонструкция» ФИО2 к ФИО3 и ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом СтройМеталлКонструкция», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СтройМеталлКонструкция» (далее – ООО «ТД СтройМеталлКонструкция», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08.05.2020 обратился конкурсный управляющий ФИО2 к ФИО3 и ФИО1 с заявлением о признании сделок по перечислению ответчикам денежных средств недействительными и применении последствия их недействительности. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 заявление конкурсного управляющего к ФИО3 удовлетворено частично. 

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» в пользу ФИО3 в размере 7 561 500 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» 7 561 500 руб. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано. 

Заявление конкурсного управляющего ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» к ФИО1 удовлетворено. 

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» в пользу ФИО1 в сумме 227 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» 227 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 определение суда первой инстанции от 21.06.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 отменить в части признания сделок с ФИО1 недействительными и применении последствий недействительности сделок, обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов об отсутствии у ФИО1 оснований для получения перечисленных должником ей денежных средств не соответствует фактическим обстоятельствам дела; обжалуемые судебные акты вынесены на основании подложных доказательств, поскольку трудовой договор от 01.04.2017 № 2 ФИО1 не подписывала и с приказом от 01.04.2017 № 4 о приеме на работу не знакомилась, проставленные от ее имени подписи на указанных документах не соответствуют оригинальной подписи ФИО1

Заявитель и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Поскольку в кассационной жалобе заявителем приведены только доводы, свидетельствующие о несогласии с выводами судов о недействительности сделок по перечислению должником денежных средств в адрес ФИО1, а иных доводов (в том числе в части недействительности сделок должника с ФИО3) жалоба не содержит, суд округа в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением законности обжалуемых судебных актов в пределах приведенных заявителем доводов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по данным выписки с расчетного счета должника за период с 16.03.2017 по 05.04.2017 ФИО1 с расчетного счета должника были перечислены денежные средства в общей сумме 115 000 (сто пятнадцать тысяч) руб. с назначением платежа «за транспортные услуги». Кроме того, за период с 17.04.2017 по 27.06.2017 с расчетного счета должника на лицевой счет ФИО1 были перечисления в общей сумме 120 000 (сто двадцать тысяч) руб. 

Конкурсный управляющий должника, полагая, что перечисление указанных денежных средств в пользу ФИО1 совершено в отсутствие реальных гражданско-правовых отношений и с целью причинения вреда кредиторам и ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением о признании платежей ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» в пользу ФИО1 недействительными сделками и о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 227 000 руб. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи в пользу ФИО1 на общую сумму 227 000 руб. совершены в период с 16.03.2017 по 27.06.2017, то есть в пределах трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом, при этом факт поступления денежных средств ответчиком не отрицается. 

При этом ФИО1 на момент совершения оспариваемых сделок являлась участником должника и по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве подлежит отнесению к числу контролирующих должника лиц, в связи с чем на ФИО1 как аффилированное с должником лицо в соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, сформулированной в определении № 306-ЭС16-20056 (6) от 26.05.2017, должна быть возложена повышенная обязанность доказывания обстоятельств действительности оспариваемых сделок.

Рассматривая по существу заявленные конкурсным управляющим требования, судами установлено, что оспариваемые платежи совершены должником в пользу ФИО1 двумя частями по двум разным основаниям.

Так, в качестве основания платежа от 17.04.2017 в сумме 112 000 руб. должником указано: «премия за первый квартал 2017 года и аванс заработной платы за апрель».

Судом установлено, что 01.04.2017 между должником и ФИО1 заключен трудовой договор с установленным вознаграждением в размере 8 000 руб. в месяц.

Поскольку наличие трудовых отношений с более ранней даты ответчиком доказано не было, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии законных оснований для начисления ответчику сумм премии и заработной платы ввиду отсутствия в соответствующий период трудовых отношений и несоответствия размера установленной трудовым договором заработной платы фактически выплаченной заработной плате, в связи с чем счел необоснованной выплату ФИО1 премии в размере 100 000 рублей за первый квартал 2017 года и 12 000 рублей из платежа от 17.04.2017 (заработная плата за апрель). 

При этом довод ФИО1 о выплате ей аванса за работу в будущих периодах судами отклонен как не подтвержденный представленными в дело доказательствами.

В качестве второго основания платежа на сумму 115 000 руб. должником указано: «за транспортные услуги».

На предложение суда представить доказательства правового основания получения денежных средств в сумме 115 000 руб. ФИО1 представлены акты приемки транспортных услуг № 1 от 17.03.2017, № 2 от 22.03.2017, № 3 от 07.04.2017. 

Представленные ответчиком акты оказания услуг судом оценены критически и не приняты в качестве надлежащего и достаточного доказательства наличия правового основания произведенных должником перечислений на сумму 115 000 руб., поскольку ответчиком не представлено доказательств фактического оказания транспортных услуг на данную сумму и не представлен договор оказания услуг.

Судом указано, что из представленных актов оказания услуг невозможно установить, какими транспортными или специальными средствами оказывались услуги, какой именно груз, по чьей заявке и по какому маршруту он перевозился.

Таким образом, размер неосновательных перечислений в пользу ФИО1 составляет 115 000 рублей с назначением «за транспортные услуги» и 112 000 рублей с назначением «премия за первый квартал 2017 года» и «аванс заработной платы за апрель», что в сумме составляет 227000 рублей.

Приняв во внимание установленные обстоятельства совершенных сделок в отношении ФИО1 как работника должника с размером заработной платы ниже прожиточного минимума в совокупности с приобретением ФИО1 прав участника общества непосредственно после их совершения, суды пришли к выводу о наличии фактической аффилированности ФИО1 по отношению к должнику на момент указанных сделок, а также об отсутствии реальности хозяйственных отношений и неподтверждении фактического оказания транспортных услуг. 

Отклоняя довод ФИО1 об отсутствии у нее статуса участника ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» на момент совершения сделок, суд первой инстанции указал, что по данным из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенным в сети Интернет на сайте https://egrul.nalog.ru/, ФИО1 в период с 22.05.2017 являлась участником ООО «ТД СтройМеталлКонструкция» с размером доли в размере 96 процентов.

С учётом вышеизложенного и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о причинении должнику вреда оспариваемыми перечислениями без наличия на то правовых оснований и в отсутствие подтвержденного встречного исполнения, в связи с чем удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительными сделками совершенные должником перечисления в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 227 000 руб.

Применяя в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ  и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия признанных недействительными сделками перечислений денежных средств, суд первой инстанции взыскал с ФИО1 в пользу должника 227 000 руб.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 указанного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае сделки по перечислению в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 227 000 руб. совершены должником в отсутствие встречного исполнения и правового основания, в связи с чем выводы судов о признании оспариваемых платежей на сумму 227 000 руб. недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правильными.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО1 не подписывала трудовой договор и с приказом от 01.04.2017 № 4 о приеме на работу не знакомилась, отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергают выводов судов об отсутствии правовых оснований оспариваемых перечислений.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта апелляционного суда в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А65-15148/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000,00 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статей 319 АПК РФ выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова  

А.Р. Кашапов