РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-212441/23-65-2383

г. Москва

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевым Н. К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Торговый дом РЖД" (111033, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Лефортово, Волочаевская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к акционерному обществу "Вагонная ремонтная компания - 1" (129090, 

<

...> ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 14.04.2011, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" (105005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 01.04.2015, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 10 679 941 руб.

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, диплом, по доверенности от 01.12.2023г. №1973-Д; ФИО2, паспорт, диплом, по доверенности от 01.12.2023г. № 1972-Д;

от ответчика: ФИО3, паспорт, диплом, по доверенности от 15.12.2023г. №412.

от третьего лица: ФИО4 Н-К, паспорт, диплом, по доверенности от 01.01.2024г. №6/2. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Торговый дом РЖД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ТрансРесурс" о взыскании денежных средств в размере 10 679 941 руб.

Представители Истца в судебное заседание явились, поддержали заявленные исковые требования, просили удовлетворить в полном объеме. 

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам, изложенным в отзыве, просил отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание явился, посредством электронной почты ранее направил письменную позицию в порядке ст. 81 АПК РФ, которая судом была приобщена к материалам дела.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отзыв и возражения на него, заслушав представителей сторон, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «ТД РЖД» (далее – Истец, Агент) и АО «ВРК-1» (далее – Ответчик, Принципал) заключен агентский договор от 30.12.2011 №4388/11 (далее – Агентский договор).

Согласно пункту 2.1 Агентского договора Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательства от своего имени, но за счет Принципала совершать за вознаграждения на основании агентского поручения юридические и иные действия, направленные на обеспечение потребности Принципала в материально-технических ресурсах (далее – МТР, Товар), в том числе путем заключения с третьими лицами договоров поставки с участием в расчетах.

Во исполнение Агентского договора и по поручению Принципала между АО «ТД РЖД» и ООО «Трансресурс» (далее – Третье лицо, Поставщик) был заключен договор поставки от 19.02.2020 №А-138/19 (далее – Договор поставки), по условиям которого Поставщик осуществляет поставку Товара в адрес Принципала, доставка Товара не входит в цену Товара и оплачивается отдельно на основании первичных документов, подтверждающих расходы на доставку.

Согласно пункту 3.1.4 Агентского договора Принципал обязан обеспечить подписание грузополучателем актов приема-передачи МТР.

По указанному Договору поставки за период с 2020 по 2021 год Принципалу были оказаны услуги по доставке Товара на общую сумму 10 603 921,08 руб.

Согласно пункту 3.1.2 Агентского договора Принципал обязуется выплатить агентское вознаграждение, а также возместить Агенту документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им обязательств по Агентскому договору. Расходы Агента возмещаются в соответствии с условиями пункта 5 приложений № 1/1, № 1/2, № 1/3 к Агентскому договору.

Согласно пункту 5 приложения № 1/1 возмещение расходов на доставку Товара осуществляется при предоставлении Агентом копий первичных документов, подтверждающих расходы по доставке.

Письмом от 28.06.2022 № ИСХ-5985/2022 Истец уведомил Ответчика о том, что все документы, подтверждающие расходы Поставщика на доставку Товара, были направлены Истцом Ответчику посредством системы электронного документооборота Диадок.

Электронные подписи о направлении указанных документов Истцом и получении указанных документов Ответчиком имеются на самих первичных документах, приложенных к иску.

Пунктом 3.1.3 установлено, что Принципал обязуется принимать от Агента все исполненное по Агентскому договору.

В силу статьи 1000 ГК РФ комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии, а также освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения. 

Письмом от 08.09.2022 №ИСХ-8287/2022 Агент направил Принципалу требование об оплате стоимости услуг по доставке товара, предъявленное Агенту Поставщиком.

Вместе с тем задолженность за оказанные услуги по доставке товара в размере 10 603 921,08 руб. принципалом не была оплачена.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2023 по делу № А40-253190/22-170-2305 с АО «ТД РЖД» в пользу ООО «Трансресурс» взыскана задолженность в размере 10 603 921,08 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 76 020 руб. 

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «ВРК-1».

В ходе рассмотрения указанного дела, Поставщиком была представлена переписка, подтверждающая письменное согласование Поставщиком с Принципалом способа доставки товара автотранспортом, а также стоимости доставки товара. Иск Поставщика был удовлетворен, с АО «ТД РЖД» взысканы расходы Поставщика по доставке товара на общую сумму 10 603 921,08 руб., а также расходы Поставщика на уплату госпошлины в размере 76 020 руб.

Взысканная сумма в общем размере 10 679 941,08 руб. была оплачена со стороны АО «ТД РЖД», что подтверждается платежными поручениями от 18.08.2023 № 19751 и от 18.08.2023 № 19752.

Пунктом 6.6 Агентского договора установлено, что в случае принятия судебного решения в пользу Поставщика Принципал компенсирует расходы Агента по исполнению судебного решения. 

Учитывая понесенные расходы, Истец, руководствуясь пунктами 3.1.2, 6.6, Агентского договора, обратился в суд с требованием к Ответчику возместить Агенту убытки в виде расходов на исполнение судебного акта по делу № А40-253190/22, вынесенному в пользу Поставщика в размере 10 679 941,08 руб.

С целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия от 07.08.2023 № ИСХ-7247/2023 об оплате стоимости услуг по доставке товара, которая осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Указанное требование закона корреспондирует обязанность должника возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности. Поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правоотношением и убытками.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Ответчик доводы Истца документально не опроверг, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности требований Истца о взыскании убытков в заявленном размере.

Ответчиком представлен контррасчет, согласно которому Ответчик из заявленных Истцом 10 679 941 руб. убытков считает неправомерным взыскание убытков в размере 1 003 051, 40 руб. (из которых 927 031, 40 руб. – расходы на доставку товара, а 76 020 руб. – компенсация Агенту расходов на оплату госпошлины Поставщика).

По мнению Ответчика, доставка некоторых партий Товара должна была осуществляться железнодорожным, а не автомобильным транспортом, так как указанный способ доставки дешевле; доставка автомобильным транспортом подлежит предварительному согласованию с Принципалом, Принципал же не согласовывал доставку Товара автомобильным транспортом.

Вместе с тем, суду представлена переписка между Ответчиком и Третьим лицом, согласно которой Ответчик предварительно согласовал Третьему лицу доставку Товара автомобильным транспортом (в том числе с указанием стоимости и количества Товара).

Третье лицо в отзыве на иск также подтвердило факт предварительного согласования с Принципалом способа доставки товара автотранспортом.

Учитывая, что Ответчик предварительно письменно согласовывал Поставщику способ и стоимость доставки Товара, однако, уже после поставки и приёмки Товара, Ответчик, получив все необходимые документы, подтверждающие расходы на доставку Товара, стал уклоняться от их оплаты, - свидетельствует о противоречивом, недобросовестном поведении Ответчика.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Кроме того, согласно документам, представленным Истцом, утверждение Ответчика о том, что стоимость доставки Товара железнодорожным транспортом дешевле – не соответствует действительности, так как Ответчик при расчетах не учитывал ряд сопутствующих дополнительных затрат, а именно: на аренду вагонов либо на привлечение собственного парка подвижного состава (при наличии), на возврат порожних вагонов. То есть контррасчет Ответчика не отражает реальной стоимости перевозки Товара железнодорожным транспортом.

Доводы Ответчика о том, что в пункте 6.6 Агентского договора имеется в виду обязанность Принципала по компенсации Агенту исключительно штрафных санкций, взысканных Поставщиком с Агента, и что этот пункт не распространяется на расходы на госпошлину не состоятельны, противоречат содержанию и смыслу Агентского договора, а также практике применения сторонами указанного пункта Агентского договора.

В соответствии с пунктом 3.1.2 Агентского договора Принципал обязуется возместить Агенту документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им обязательств по Агентскому договору.

В соответствии с пунктом 6.6 Агентского договора в случае предъявления к Агенту Поставщиком требований в судебном порядке и в случае принятия судебного решения в пользу Поставщика, Принципал компенсирует расходы Агента по исполнению судебного решения.

Таким образом, из буквального толкования пунктов 3.1.2, 6.6 раздела 6 «Ответственность сторон» Агентского договора, следует, что стороны предусмотрели обязанность по компенсации Принципалом Агенту любых расходов, понесенных Агентом во исполнение судебных актов, вынесенных в пользу Поставщика (неустойка, убытки, задолженность, судебные расходы), а не только штрафных санкций.

Агентский договор заключен Истцом и Ответчиком еще в 2011 году, и на протяжении более 12-ти лет пункт 6.6 Агентского договора применялся сторонами как пункт, обязывающий Принципала возмещать все расходы (а не только штрафные санкции), понесенные Агентом на исполнение судебных актов, вынесенных в пользу поставщика.

Таким образом, Ответчик обязан возместить Истцу убытки в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку в материалах дела имеются доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО «ВРК-1» в пользу АО «Торговый дом РЖД» убытки в размере 10 679 941 руб. и расходы по уплате госпошлины по  иску в размере 76 400 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

Судья                                                                                                А.Н. Бушкарев