ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.04.2024

Дело № А41-54007/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Калининой Н.С., Каменецкого Д.В., 

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника – ФИО1 лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании 

кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3

на определение Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2018 № 011018 и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, признан недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2018 № 011018, заключенный между ФИО3 и ФИО2, и применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Финансовый управляющий должника в судебном заседании, возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В материалы дела от финансового управляющего должника поступили письменные отзывы на кассационные жалобы, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 № 11746/11, Определении Верховного Суда РФ № 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2011 № 16002/10).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.03.2018 между ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи №31032018 нежилого помещения (гаража) площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, за 1 050 000 руб.

Покупатель осуществлял оплату договора поэтапно, путем передачи наличных денежных средств на руки продавцу согласно графику платежей в равных долях: 30.03.2018, 30.04.2018, 30.05.2018, 30.06.2018 (пункт 5.1 договора).

Спустя 5 месяцев по договору купли-продажи от 01.10.2018 № 011018 ФИО2 (супруга должника) продала нежилое помещение (гараж) площадью 24,2 кв.м., кадастровый номер 50:20:0030118:258, являвшееся общей собственностью супругов, своей матери ФИО3 за 450 000 руб., переход права собственности по которому был зарегистрирован 16.10.2018.

Судами установлено, что покупатель произвел оплату гаража на момент подписания договора полностью, путем единовременной передачи денежных средств на руки продавца (пункта 5 договора),  при этом из пояснений ответчиков следует, что, что оплата гаража произведена в полном объеме.

Полагая, что указанная сделка является мнимой и совершена со злоупотреблением правом, финансовый управляющий должника обратился с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки в Арбитражном суде города Москвы имелся обособленный спор о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности как контролирующего лица по обязательствам ООО «УК Дирекция эксплуатации зданий «Ярославский» в размере 259 695 395 руб.

При этом судами установлено, что  ответчик ФИО3 является матерью супруги должника, в связи с чем, она в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику, что, в свою очередь, презюмирует ее осведомленность о финансовом состоянии должника в момент заключения оспариваемого договора, равно как и о цели совершения указанных сделок.

В ходе рассмотрения обособленного спора ответчику ФИО3 предлагалось представить доказательства платежеспособности и оплаты предмета сделки, а ответчику ФИО2 представить доказательства получения от покупателя денежных средств и их расходование.

ФИО3 были представлены выписки из лицевых счетов в ПАО «Сбербанк России» за 2019 год,  проанализировав которые  суды пришли к выводу, что они не подтверждают ее финансовую состоятельность  на момент совершения сделки в 2018 году, в связи с чем пришли к обоснованному выводу, что добросовестность приобретения ответчиком спорного объекта недвижимости не подтверждена. Кроме того, судами принято во внимание то, что ФИО3 не представлены доказательства использования спорного имущества.

В подтверждение факта расходования денежных средств ФИО2  в материалы обособленного спора представлены документы о семейных поездках за границу в ноябре 2018 года и феврале 2019 года, оценив которые суды пришли к выводу, что они не могут служить бесспорными доказательствами оплаты покупателем предмета сделки, поскольку отсутствовали доказательства единовременного получения денежных средств 01.10.2018  в размере 450 000 руб.

Кроме того судами принято во внимание, что сторонами не раскрыта экономическая целесообразность приобретения ФИО3, проживающей в Воронежской области, гаража, расположенного в Московской области. В связи с чем, суды пришли к выводу о том, что в течение всего периода после совершенной сделки имущество продолжало находиться в собственности продавца.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что, приобретя в марте 2018 года спорный гараж за 1 050 000 руб., ФИО2 реализовала его спустя 5 месяцев своей матери за цену значительно ниже - 450 000 руб., разумные экономические мотивы такого поведения ответчиками раскрыты не были.

Вопреки доводам о пропуске сроков исковой давности, суды верно установили, что трехлетний срок исковой давности для оспаривания сделки  финансовым управляющим не пропущен.

Учитывая изложенное суды обоснованно пришли к выводу, что сделка по отчуждению имущества заинтересованному лицу совершена с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, следовательно, оспариваемая сделка, совершенная со злоупотреблением правом и является ничтожной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2018 № 011018, заключенного между ФИО3 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассаторов были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А41-54007/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                          Н.С. Калинина

 

                                                                                                                      Д.В. Каменецкий