АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2022 года

Дело №

А56-96884/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гризли» ФИО1 (доверенность от 17.03.2022),

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гризли» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А56-96884/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гризли», адрес: 196650, Санкт-Петербург, город Колпино, территория Ижорский завод, дом б/н, литера ВО, помещение 110, 9П, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу Микрофинансовая компания «Мани Капитал», адрес: 443068, Самарская область, город Самара, вн.р-н Октябрьский, проспект Масленникова, дом 8, этаж  1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ответчик, Компания) о признании недействительным договора инвестирования от 06.11.2020 № 53450-69776-63782-26 (далее – Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть ответчику все полученное по сделке, а именно вернуть заемные денежные средства в размере 1 698 364 руб. 27 коп.

После уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец просил признать Договор недействительным без применения последствий недействительности данной сделки.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3; индивидуальный предприниматель ФИО4, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311784715800665 (далее – Предприниматель); общество с ограниченной ответственностью «СМ», адрес: 119607, Москва, Мичуринский 

<

...>, этаж 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО «СМ»); общество с ограниченной ответственностью «Город Денег», адрес: 107023, Москва, Электрозаводская улица, дом 27, строение 6, этаж 1, помещение 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО «Город Денег»); нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 (далее – Нотариус).

Решением суда первой инстанции от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения ФИО2 электронно-цифровой подписи (ЭЦП) как на себя лично, так и на Общество, путем использования которой была заключена оспариваемая сделка; в материалах дела имеется исключительно «нотариально заверенное» заявление ФИО2, в отношении которого есть заявление Нотариуса, отрицающего указанное заверение. 

По мнению Общества, суды не проанализировали должным образом «цепочку сделок» и обстоятельства их заключения, следствием чего явилось неприменение судами при рассмотрении настоящего дела статей 10, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на которые было указано в исковом заявлении; в обжалуемом решении суда первой инстанции не приведены доводы и не указаны основания, по которым суд полностью отверг доводы истца в отношении недействительности (ничтожности) сделки по данным правовым основаниям. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом (заемщиком) и Компанией (займодавцем) был заключен Договор, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику заем в размере 2 000 000 руб.

Сроки и размеры платежей по погашению займа установлены в графике платежей (приложение 1 к Договору). 

Заключение сделки производилось на электронной инвестиционной платформе, оператором которой выступало ООО «Город Денег». 

Как указал истец в исковом заявлении, фактически Договор заключила ФИО3, которая в период с 05.11.2020 по 15.03.2021 работала в качестве генерального директора Общества. В свою очередь, в Договоре указано, что он заключается Обществом в лице генерального директора ФИО2; договор подписан ЭЦП ФИО2 

После поступления на расчетный счет Общества заемных средств, как по Договору, так и по ряду иных аналогичных договоров, денежные средства в дальнейшем были перечислены ФИО3 и Предпринимателю. 

Общество также указало, что о заключении Договора и ряда аналогичных сделок и о последующем выводе денежных средств ФИО3 в Обществе узнали только в марте 2021 года, следствием чего была смена единоличного руководителя Общества обратно на ФИО2 

В настоящее время в производстве Колпинского районного суда Санкт- Петербурга находится дело № 2-2531/2021-М-1939/2021 по иску Компании (займодавца) к Обществу (заемщику), ФИО2 (поручителю), обществу с ограниченной ответственностью «Зоомарк» (поручителю, далее - ООО «Зоомарк») и иным лицам о солидарном взыскании долга по Договору. В ходе рассмотрения указанного дела лицами, участвующими в деле, была подана и приобщена к материалам дела карточка для оформления ЭЦП на ФИО2, заверенная Нотариусом и зарегистрированная в реестре за № 78/19-н/78-2020-4-272. 

Общество указало в настоящем исковом заявлении, что ФИО2 не обращался к Нотариусу за заверением данной карточки. 

Согласно ответу Нотариуса, представленному в материалы гражданского дела № 2-2531/2021-М-1939/2021, ФИО2 за совершением нотариальных действий не обращался; 29.10.2020 за реестровым номером 78/19-н/78-2020-4-272 совершено нотариальное действие от имени ФИО3 (заверение подлинности подписи на заявлении в ООО «СМ» (удостоверяющий центр) об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи). 

В настоящем исковом заявлении Общество указало, что ФИО2 ни от себя лично, ни от имени руководимых им по состоянию на 29.10.2020 юридических лиц (самого Общества и ООО «Зоомарк») за получением ЭЦП в удостоверяющий центр и к его партнеру (ООО «Город Денег»), а также к иным лицам не обращался; подлинность подписи на заявлении в данный центр об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи нотариально не заверял; договоров инвестирования от имени Общества с использованием ЭЦП не заключал (не подписывал); договоров поручительства от своего имени, а также от имени ООО «Зоомарк» не заключал (не подписывал). 

Ссылаясь на то, что Договор подписан недействительной ЭЦП, заключался генеральным директором Общества ФИО3 в отсутствие одобрения единственного участника Общества ФИО2 в целях дальнейшего вывода денежных средств на аффилированных с генеральным директором лиц, чем Обществу причинен значительный ущерб, Общество и соистец ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для удовлетворения заявленных требований, в удовлетворении иска отказал. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 169 ГК РФ указано, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае Общество в исковом заявлении сослалось в качестве оснований недействительности Договора на положения статей 10, 166, 168, 169, 173, 173.1 и 174 ГК РФ. ФИО2 в своем заявлении о вступлении в дело в качестве соистца сослался на положения статьи 174 ГК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы суды двух инстанций рассмотрели дело с учетом всех заявленных соистцами правовых оснований.

Суды установили, что трудовым договором между Обществом и ФИО3 не установлено никаких ограничений по полномочиям данного генерального директора о привлечении денежных средств от кредитных организаций, в связи с чем отклонили довод соистцов о недействительности Договора по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, то обстоятельство, каким образом впоследствии ФИО3 распорядилась денежными средствами, полученными Обществом, не влияет на действительность спорного Договора между Обществом и Компанией, поскольку сам по себе Договор, в рамках которому Обществу предоставлен заем, не является договором, в результате которого Обществу причинен ущерб.

Вопреки доводам подателя жалобы, материалы дела не содержат доказательств наличия сговора со стороны ответчика с ФИО3, что исключает применение положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В отсутствие доказательств того, что для генерального директора ФИО3 были установлены какие-либо ограничения в полномочиях, что эти ограничения были доведены до займодавца, а также, что Договор является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем на его заключение требовалось согласие со стороны ФИО2 как участника Общества, суды двух инстанций обоснованно отказали в признании недействительным Договора в рамках положений статьей 173 и 173.1 ГК РФ.

Суды исследовали обстоятельства подписания спорного Договора, установив, что на дату заключения Договора (06.11.2020) генеральным директором Общества с 05.11.2020 была назначена ФИО3, однако в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о новом генеральном директоре Общества внесена не была; при этом, в ЕГРЮЛ значился генеральным директором Общества ФИО2; доказательств того, что до ответчика было доведено решение единственного участника Общества от 05.11.2020 о смене генерального директора Общества, в дело Обществом не представлено.

Кроме того, суды двух инстанций оценили доводы соистцов о том, что ЭЦП на имя ФИО2, которой подписан спорный Договор, недействительна, с учетом представленных в дело доказательств и пояснений представителей сторон, и сделали правомерный вывод о том, что негативные последствия за подписание спорной ЭЦП Договора, даже в случае признания ее недействительной в рамках другого гражданского дела, не могут быть возложены на ответчика, причастность которого к выдаче соответствующей ЭЦП соистцами не доказана.

Исходя из изложенного, суды двух инстанций со ссылкой на положения статей 51 и 53 ГК РФ отклонили довод истца о незаключенности Договора, поскольку Компания как контрагент Общества добросовестно полагалась на сведения о полномочиях генерального директора, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как правильно указали суды, соистцами не представлены доказательства наличия злоупотребления правом со стороны Компании при заключении Договора и выдаче спорного займа Обществу, суды не усмотрели нестандартного характера спорной сделки для хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем не установили оснований недействительности Договора, предусмотренных положениями статей 10, 168 и 169 ГК РФ. 

В отсутствие вышеизложенных оснований для признания Договора недействительной сделкой, а также исходя из факта исполнения сторонами Договора как полностью со стороны займодавца, так и частично со стороны заемщика, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске.

Доводы жалобы не опровергают выводов судов двух инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А56-96884/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гризли»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев