ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-251232/22

13 марта 2024 года

город Москва

 

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей: Ворониной Е.Ю., Каденковой Е.Г., 

при участии в заседании:

от истца  – ФИО1, дов. № 11 от 11.12.2023

от ответчика – ФИО2, дов. № 02/2022 от 03.10.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «12Кадр» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023,по иску общества с ограниченной ответственностью «Кинокомпания «Север»к обществу с ограниченной ответственностью «12Кадр»

о взыскании денежных средств, 

 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Кинокомпания «Север» к обществу с ограниченной ответственностью «12Кадр» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанций, полагая, что они противоречат нормам материального и процессуального права, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили текст мирового соглашения для его утверждения. 

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции, обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем и на основании статей 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции. 

В связи с утверждением мирового соглашения, решение и постановление по настоящему делу подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150 и пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кинокомпания «Север» и обществом с ограниченной ответственностью «12Кадр» на следующих условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «Кинокомпания «Север», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 781301001, 197101, 

<

...>, литер А, пом. 1-Н, ком. 365, в лице генерального директора ФИО3, действующей на основании устава, и

Общество с ограниченной ответственностью «12Кадр», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 771001001, 123001, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, ул. Большая Садовая, д. 5, помещ. 1, комн. 7,8, этаж 1а, в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава,

совместно именуемые стороны, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается в соответствии с ч.4 ст.49, ч.2 ст.70, статьями 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и окончательного урегулирования спора по делу №А40-251232/2022.

2. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

3. На дату заключения настоящего мирового соглашения Сторонами заключено мировое соглашение по делу №А40-65571/2023, утвержденное определением Арбитражного суда города Москвы, в соответствии с которым:

3.1. Стороны признали, что с августа 2019 года по декабрь 2019 года в ходе переписки по электронной почте Сторонами был согласован и заключен производственный договор № СКС/ХММИ/ПР-1 от 10.01.2020 г. (далее по тексту – «Договор»), включающий в том числе следующие условия:

3.1.1. ООО «12Кадр» (Продюсер) по заказу ООО «Кинокомпания «Север» (Заказчик) за счет денежных средств ООО «Кинокомпания «Север» и ООО «12Кадр» обязуется на основе предоставленного ООО «Кинокомпания «Север» сценария и под контролем ООО «Кинокомпания «Север» выполнить работы по производству аудиовизуального произведения – полнометражного художественного фильма (Фильм), имеющего следующие характеристики:

Наименование: КРАШ! (Храни меня, мой IN CTO GRAM)

Автор сценария – ФИО5, ФИО6

Режиссер-постановщик – ФИО5, ФИО6

Цвет – цветной.

Язык – русский.

Жанр – комедия.

Хронометраж – 90 (девяносто) минут.

Удостоверение национального фильма № 33004 дата выдачи 28.09.2021 г.

3.1.2. Результатом работ ООО «12Кадр» по Договору является готовый к проведению цветокоррекции и озвучания, а также к проведению других необходимых работ в монтажно-тонировочном периоде комплект исходных материалов Фильма, переданный ООО «Кинокомпания «Север» на материальном носителе.

3.1.3. В титрах окончательной версии Фильма размещается наименование и логотип ООО «12Кадр» с текстом «услуги по кинопроизводству».

3.1.4. Общая сумма расходов на производство Фильма по Договору составила сумму в размере 22 000 000 (Двадцать два миллиона) рублей 00 копеек, НДС не облагается согласно подпункту 21 п.2 ст.149 Налогового кодекса РФ, из которых:

а) Сумма в размере 16 500 000 (Шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек предоставлена ООО «Кинокомпания «Север» путем перечисления по безналичному расчету на банковский счет ООО «12Кадр» платежными поручениями:

№ 6 от 29.01.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 40 от 19.02.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 48 от 26.02.2020 г. на сумму 2 000 000 (Два миллиона) рублей 00 копеек;

№ 53 от 06.03.2020 г. на сумму 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек;

№ 60 от 11.05.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 94 от 29.05.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 95 от 29.05.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 96 от 29.05.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 97 от 29.05.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

№ 33 от 27.11.2020 г. на сумму 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек;

№ 34 от 27.11.2020 г. на сумму 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

б) Сумма в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек предоставлена за счет средств ООО «12Кадр».

3.1.5. Денежные средства, указанные в подп. а) п. 3.1.4., перечисленные ООО «Кинокомпания «Север» в соответствии с Договором на банковский счет ООО «12Кадр» в счет возмещения расходов на производство Фильма включают компенсацию всех издержек (расходов), связанных с созданием (производством) Фильма, выплату вознаграждения административно-техническому персоналу, организацию съемочного процесса.

3.1.6. Вознаграждение ООО «12Кадр» за производство работ / оказание услуг по Договору составляет сумму в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается согласно подпункту 21 п.2 ст.149 Налогового кодекса РФ. 

Указанное в настоящем пункте вознаграждение выплачивается ООО «Кинокомпания «Север» ООО «12Кадр» в течение 30 (тридцати) календарных дней после наступления даты, когда совокупный доход ООО «Кинокомпания «Север» от использования Фильма любым способом (включая предоставление / отчуждение исключительных прав на Фильм и/или результатов интеллектуальной деятельности, созданных в целях создания Фильма) после погашения ООО «Кинокомпания «Север» в полном объеме задолженности перед всеми кредиторами по работам (услугам), связанным с созданием и производством Фильма, а также расходов, связанных с предоставлением / отчуждением исключительных прав на Фильм, будет превышать 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек. 

Указанное в настоящем пункте вознаграждение выплачивается ООО «Кинокомпания «Север» в пользу ООО «12Кадр» путем перечисления по безналичному расчету на банковский счет ООО «12Кадр» по следующим реквизитам:

Получатель платежа: ООО «12Кадр»

ИНН: 

<

***>

Расчетный счет № 

<

***> в Филиале «Центральный» ПАО Банка ВТБ (ПАО)

Корреспондентский счет № 30101810145250000411

БИК 044525411

ООО «Кинокомпания «Север» обязуется предоставлять ООО «12Кадр» в письменном виде информацию о сумме совокупного дохода от использования Фильма нарастающим итогом путем направления сообщений на адрес электронной почты ovchinnikov.arseny@gmail.com не реже 1 (одного) раза в 6 (шесть) календарных месяцев начиная с даты подписания Договора: не позднее 31 января и не позднее 31 июля каждого года. Обязательство ООО «Кинокомпания «Север» по предоставлению информации прекращается с даты выплаты в полном объеме вознаграждения в размере 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

В случае передачи (отчуждения) исключительных прав на Фильм третьему лицу (третьим лицам), если на момент такой передачи условие о выплате вознаграждения в пользу ООО «12Кадр» не будет выполнено в полном объеме, ООО «Кинокомпания «Север» обязуется указать в договоре о передаче (отчуждении) исключительных прав, заключаемом с третьим лицом (третьими лицами) сведения об обременении передаваемых исключительных прав необходимостью выплаты вознаграждения, обусловленного в настоящем пункте Договора в пользу ООО «12Кадр» в полном объеме или в части, оставшейся неисполненной на дату заключения соответствующего договора.

3.1.7. Срок производства Фильма (оказания услуг) – с 10.01.2020 г. по 31.12.2020 г.

3.2. Стороны признали, что финансирование производства Фильма произведено Сторонами в полном объеме в соответствии с условиями Договора.

3.3. Стороны признали надлежащее исполнение в полном объеме обязательств по Договору, в том числе:

3.3.1. Производство Фильма ООО «12Кадр» в подготовительном и съемочном периоде Фильма завершено в декабре 2020 года.

3.3.2. ООО «12Кадр» передало, а ООО «Кинокомпания «Север» приняло исходные материалы Фильма на материальном носителе. ООО «Кинокомпания «Север» претензий к ООО «12Кадр» относительно переданных исходных материалов Фильма и сроков производства Фильма не имеет.

4. Стороны признают и подтверждают, что 12 декабря 2023 г., в дату заключения Сторонами мирового соглашения по делу №А40-65571/2023 г. в подтверждение полного исполнения обязательств по Договору Сторонами подписан акт сдачи-приемки работ (оказания услуг) по производству Фильма к Договору на общую сумму 16 500 000 (шестнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, включающую в том числе сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, являющуюся предметом исковых требований ООО «Кинокомпания «Север» по делу №А40-251232/2022.

5. Каждая Сторона обязуется в ближайшем судебном заседании по делу №А40-251232/2022 заявить в Арбитражный суд Московского округа ходатайство об утверждении настоящего мирового соглашения и обеспечить присутствие своего представителя, обладающего необходимыми полномочиями для решения всех процессуальных вопросов, связанных урегулированием дела №А40-251232/2022 путем заключения мирового соглашения.

6. Стороны согласовали, что судебные расходы на оплату юридических услуг представителей по делу №А40-251232/2022 возмещению не подлежат.

7. Стороны согласовали, что ООО «12Кадр» не производит компенсацию каких-либо расходов ООО «Кинокомпания «Север» по оплате государственной пошлины за рассмотрение Арбитражным судом города Москвы №А40-251232/2022, а ООО «Кинокомпания «Север» не производит компенсацию каких-либо расходов ООО «12Кадр» по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 г. по делу №А40-251232/2022.

8. ООО «Кинокомпания «Север» по настоящему мировому соглашению отказывается от своих материально-правовых требований к ООО «12Кадр», составляющих предмет иска по делу №40-251232/2022 в полном объеме.

9. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения между Обществом с ограниченной ответственностью «Кинокомпания «Север» и Обществом с ограниченной ответственностью «12Кадр» иные неурегулированные споры, разногласия и взаимные претензии, связанные с производством Фильма, отсутствуют.

10. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

11. Настоящее мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, а также один экземпляр – для представления в материалы дела №А40-251232/2022. 

12. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа.

13. Стороны подтверждают, что последствия прекращения производства по делу №А40-251232/2022, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, им известны и понятны.». 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023  по делу № А40-251232/22 отменить. 

Производство по указанному делу прекратить. 

 

 

Председательствующий-судья                                                             

Судьи:                                                                                                         

 

А.А. Кочетков

 

Е.Ю. Воронина

 

Е.Г. Каденкова