АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6351/18 

Екатеринбург

30 мая 2019 г.

 

Дело № А71-3112/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О. Н., 

судей Шершон Н. В., Новиковой О. Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Моисеевой Екатерины Сергеевны (далее - Моисеева Е.С.) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.10.2018 по делу № А71-3112/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Моисеевой Е.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие, которое удовлетворено судом в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.02.2017 общество с ограниченной ответственностью "Норвест" (далее - должник, общество "Норвест") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.05.2017 конкурсным управляющим общества "Норвест" утвержден Реверчук О.В.

Конкурсный управляющий Реверчук О.В. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля № 11806/2014-Р от 22.08.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде" и Моисеевой Е.С., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.10.2018 (резолютивная часть от 25.10.2018) признан недействительным договор купли-продажи автомобиля № 11806/2014-Р от 22.08.2016, заключенный между обществом "Каркаде" и Моисеевой Е.С., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Моисеевой Е.С. передать должнику транспортное средство - легковой автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда          от 13.02.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 30.10.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Моисеева Е.С. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.10.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Норвест" отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку в обоснование своего заявления конкурсный управляющий представил в материалы дела только копии документов; в материалах дела отсутствуют доказательства выполнения должником всех обязательств по договору лизинга № 11806/2014 от 18.04.2014, оплате им обществу "Каркаде" полного размера лизинговых платежей - 615 252 руб. 63 коп. за спорное транспортное средство. Помимо этого, Моисеева Е.С. указывает на то, что она приобрела спорный автомобиль не у должника, а у собственника транспортного средства - общества "Каркаде"; во исполнение спорного договора общество "Каркаде" получило от нее сумму стоимости автомобиля, установленную договором; по акту приема-передачи от 17.10.2016 общество "Каркаде" передало ей автомобиль; спорная сделка совершена не с должником и не за его счет, в связи с чем, не может быть признана недействительной по основаниям, установленным Законом о банкротстве. Между тем ссылается на отсутствие доказательств совершения спорной сделки со злоупотреблением правом и наличие у сделки признаков мнимости.

Вместе с тем, Моисеева Е.С. считает, что справка общества с ограниченной ответственностью "ГАРУС" от 15.08.2018 №15 представленная конкурсным управляющим не отвечает критериям относимости и допустимости доказательств, сведения отраженные в ней недостоверны, не соответствуют действительности, в связи с наличием между конкурсным управляющим и обществом с ограниченной ответственностью "ГАРУС" длительных взаимовыгодных отношений.  

Кроме того, Моисеева Е.С. обращает внимание суда округа на то, что суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели по существу ее заявление о фальсификации доказательств, не истребовали от конкурсного управляющего общества "Норвест" и общества "Каркаде" дополнительные доказательства, в связи с чем просит суд округа рассмотреть ее заявление о фальсификации по существу.

В отзыве на кассационную жалобу, конкурсный управляющий общества "Норвест" - Реверчук О.В., просит оставить определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.10.2018 по делу № А71-3112/2016 и  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 13.02.2019  без изменения, а кассационную жалобу Моисеевой Е.С. без удовлетворения. Считает  вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными, необснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, подлежащими отклонению.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Каркаде" и обществом  "Норвест" был заключен договор лизинга                                 № 11806/2014 от 18.08.2014, по условиям которого должнику в лизинг был передан автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122.

В связи с исполнением должником всех обязательств по указанному договору лизинга между обществом "Каркаде" и обществом "Норвест" был заключен договор выкупа предмета лизинга № 11806/2014/В от 18.07.2016.

На основании передаточного акта от 15.08.2016 и акта о переходе права собственности автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122 был передан обществом "Каркаде" в собственность должнику.

По настоящее время спорный автомобиль зарегистрирован за должником, что подтверждается ответом ГИБДД МВД по УР № 5120 от 04.10.2018.

Вместе с тем, 22.08.2016 между обществом "Каркаде" и Моисеевой Е.С. заключен договор купли-продажи автомобиля № 11806/2014-Р, на основании которого автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122 был передан в собственность Моисеевой Е.С. Цена договора определена сторонами в 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля № 11806/2014-Р от 22.08.2016 является мнимой сделкой, поскольку заключен лишь для вида с целью уклонения должника от передачи спорного транспортного средства в конкурсную массу должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании его недействительным на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, при рассмотрении данного обособленного спора, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим мотивам.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Как видно из материалов дела,  определениями от 16.08.2018, 18.09.2018 у общества "Каркаде" были истребованы подлинники документов: договор лизинга от 18.08.2014 № 11806/2014, акт приема-передачи, договор выкупа предмета лизинга от 18.07.2016 № 11806/2014/В, передаточный акт к договору выкупа от 15.08.2016, акт о переходе права собственности, договор купли-продажи автомобиля от 22.08.2016 № 11806/2014-Р.

Определения суда были исполнены обществом "Каркаде", на обозрение суда представлены договор лизинга от 18.08.2014 № 11806/2014, акт приема-передачи, договор выкупа предмета лизинга от 18.07.2016 № 11806/2014/В, передаточный акт к договору выкупа от 15.08.2016, акт о переходе права собственности.

 Судами  также  приняты   во внимание пояснения представителя ООО «Каркаде», данных в ходе судебного разбирательства, суд установил, что между ООО «Каркаде» и Моисеевой Е.С. договор купли-продажи автомобиля N 11806/2014-Р от 22.08.2016 никогда не подписывался, не заключался и не мог быть заключен, поскольку 16.08.2018 автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122 был передан в собственность ООО "Норвест".

Оплата по договору Моисеевой Е.С. произведена не была, доказательств обратного заявителем не представлено.

 Материалами дела установлено, что согласно справке ЗАГС от 30.06.2017 № 62 Моисеева Е.С. является супругой бывшего директора общества "Норвест" Моисеева Н.В.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и представленные в материалы документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, а также учитывая пояснения представителя общества "Каркаде", данных в ходе судебного разбирательства, суды установили, что между обществом "Каркаде" и Моисеевой Е.С. договор купли-продажи автомобиля   от 22.08.2016 № 11806/2014-Р не подписывался, не заключался и не мог быть заключен, оплата по договору Моисеевой Е.С. не производилась, поскольку 16.08.2018 автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122 был передан в собственность обществу "Норвест", приняв во внимание, что и Моисеева Е.С., и  Моисеев Н.В. знали о том, что 16.08.2018 автомобиль LADA LARGUS 2014 г.в., VIN XTAKS0Y5LE0830122 уже был передан в собственность обществу "Норвест", пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи автомобиля от 22.08.2016 № 11806/2014-Р, заключенный между обществом "Каркаде" и Моисеевой Е.С. носит мнимый характер, совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия и направлена на вывод актива должника с целью причинения вреда, как должнику, так и его кредиторам. 

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции применили последствия недействительности сделки - договора купли-продажи автомобиля от 22.08.2016 № 11806/2014-Р в виде обязания Моисеевой Е.С. возвратить должнику спорное транспортное средство.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, поскольку в обоснование своего заявления конкурсный управляющий представил в материалы дела только копии документов, подлежит отклонению судом округа  как противоречащий материалам дела. Как указывалась ранее,  определениями от 16.08.2018, 18.09.2018 судом у общества "Каркаде" были истребованы подлинники документов и обществом "Каркаде" были исполнены определения суда.

Основания, по которым суды пришли к выводам о наличии признаков мнимости сделки, подробно указаны в мотивировочной части обжалуемых судебных актов. Суды первой и апелляционной инстанции исследовали и оценили все представленные доказательства и заявленные участниками спора доводы и возражения. Само по себе несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и доводов сторон не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа отмечает, что установление фактических обстоятельств дела, их оценка с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к полномочиям суда первой и апелляционной инстанции и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности, основания для иной оценки обстоятельств спора и заявленных доводов - у суда округа отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.10.2018 по делу № А71-3112/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Моисеевой Екатерины Сергеевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                      О.Н. Новикова