ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.06.2021

Дело № А41-20967/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2021

Полный текст постановления изготовлен  04.06.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В. 

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: лично, паспорт, ФИО1 по дов. от 13.12.2019,

 от ответчика: ФИО2 по дов. от 07.11.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу № А41-20967/2020

по заявлению ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнитэл» 

о взыскании дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Юнитэл» (далее – общество, ответчик) с иском о взыскании 839 550 руб. дивидендов в размере 15% чистой прибыли за период с 2017 по 2019 год. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО3 Заявитель просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемое постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является учредителем ООО «Юнитэл» с 15% доли участия в уставном капитале общества.

Как указал истец при обращении в суд, в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 214-ФЗ) общество отказало ФИО3 в выдаче документов финансовой отчетности за 2017, 2018 и 2019 года, а также решений собраний учредителей за указанные годы, документов по совершенным сделкам, сведений о прибыли.

ФИО3 лично и через своего представителя неоднократно пытался ознакомиться с финансовыми и бухгалтерскими документами, решениями учредителей о распределении прибыли общества. Однако требования оставлены без удовлетворения.

Поскольку общество необоснованно отказывает ФИО3 в ознакомлении с решениями общих собраний, финансовыми документами за 2017-2019 годы, ФИО3 неизвестно о принятых решениях распределения чистой прибыли, дивиденды за указанные периоды ФИО3  не выплачивались.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования на основании статей 8, 14, 28 Закона № 14-ФЗ, поскольку признал представленную обществом копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Юнител» от 02.04.2019 № 0204  сфальсифицированным документом. В связи с чем суд пришел к выводу о наличии оснований для исключения его из числа доказательств по делу.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, апелляционный суд отказал в удовлетворении иска, признав вывод суда первой инстанции необоснованным, так как указал на то, что исключение указанного документа из числа доказательств само по себе не может являться доказательством принятия обществом решения о распределении части прибыли.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что факт распределения прибыли должен быть подтвержден соответствующими доказательствами: протоколом общего собрания, содержащим решение о распределении прибыли, в случае его отсутствия - соглашениями сторон о порядке и сроках выплаты дивидендов.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда об отказе в удовлетворении требований ввиду отсутствия доказательств, прямо свидетельствующих о принятии решения о распределении прибыли, и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу № А41-20967/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                            С.В. Краснова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова