/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2877/2018

25 июля 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Кушнаревой И.Ф.

судей: Головниной Е.Н., Кондратьевой Я.В.

без явки представителей участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Третьяковой Татьяны Михайловны

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2018 (судья Пустовалова Т.П.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 (председательствующий судья Шевченко А.С., судьи Глебов Д.А., Култышев С.Б.)

по делу № А59-1473/2017

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Спартак» Третьяковой Татьяны Михайловны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (ИНН 6501115412, ОГРН 1046500652527, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, д. 105А), обществу с ограниченной ответственностью «Спартак» (ИНН 6504015303, ОГРН 1026500781856, адрес: 694020, обл. Сахалинская, район Корсаковский, г. Корсаков, ул. Корсаковская, д. 12)

третьи лица: Гучанова Людмила Павловна, Лигай Син Дя, Прохорова Анна Петровна, Гущина Таисия Витальевна, Шахов Виктор Александрович, Мочалина Марина Ивановна, Покатило Галина Нифтальивна, Устинова Оксана Владимировна, Разуваева Ирина Николаевна, Харитонова Марина Анатольевна

о признании ничтожным решения общего собрания участников

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Спартак» (далее – ООО «Спартак», общество) Третьякова Татьяна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО «Спартак», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области, налоговая инспекция) о признании ничтожным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015, недействительными решений инспекции от 12.08.2016 № 216650123168 о внесении изменений в пункт 5.1 Устава общества, от 07.09.2016 № 2166501242081, от 05.12.2016 № 2166501312063, об обязании налоговой инспекции устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанных записей.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Гучанова Людмила Павловна, Лигай Син Дя, Прохорова Анна Петровна Гущина Таисия Витальевна Шахов Виктор Александрович Мочалина Марина Ивановна Покатило Галина Нифтальивна Устинова Оксана Владимировна Разуваева Ирина Николаевна Харитонова Марина Анатольевна, Шацило Петр Трофимович, Иванова Наталья Петровна, Курашкина Ирина Петровна.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Шацило П.Т., Иванова Н.П. и Курашкина И.П.

Определением суда от 03.11.2017 исковые требования Третьяковой Т.М. к Шацило П.Т., Ивановой Н.П., Курашкиной Н.П., Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений налоговой инспекции о внесении записей в ЕГРЮЛ от 07.09.2016 № 2166501242081, от 05.12.2016 № 2166501312063 и обязании Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ в том виде, в котором они существовали до момента внесения данных записей в ЕГРЮЛ, выделены в отдельное производство.

Решением арбитражного суда от 15.02.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Третьякова Т.М. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 15.02.2018 и постановление апелляционного суда от 20.04.2018 отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель указывает на несогласие с выводом судов о том, что начало срока исковой давности связано с моментом представления налоговым органом в арбитражный суд сведений о регистрации изменений в пункте 5.10 Устава ООО «Спартак», то есть с сентября 2016 года. Считает, что не может считаться началом течения срока исковой давности дата внесения изменений в ЕГРЮЛ. При этом ссылается, на то, что протокол от 30.11.2015 № 16 от Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области в рамках дела № А59-6008/2015 поступил в суд лишь 05.12.2016. Отмечает, что оспариваемый протокол в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в адрес истца не направлялся и не направлен до настоящего времени, Третьякова Т.М. на собрании, проведенном 30.11.2015, не присутствовала; регистрация оспариваемого протокола произведена почти спустя год после проведения собрания. В этой связи не согласна с выводом апелляционного суда о том, что Третьякова Т.М. могла знать об итогах собрания участников общества, проведенного 30.11.2015, до истечения срока исковой давности. Считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств того, что между Третьяковой Т.М. и ООО «Спартак» существует корпоративный конфликт, не позволяющий истцу реализовать данное право до истечения срока исковой давности. Указывает на то, что оспаривание решения общего собрания участников общества от 30.11.2015 стало возможным лишь тогда, когда истцом был получен протокол из официального источника – Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области в рамках дела № А59-6008/2015 (при ознакомлении с делом – 22.02.2017). В этой связи с учетом поступления протокола в арбитражный суд 05.12.2016, считает не пропущенным шестимесячный срок для обжалования решения от 30.11.2015, поскольку с исковым заявлением Третьякова Т.М. обратилась 17.04.2017. Со ссылкой на судебную практику не согласна с выводом суда о том, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) не содержит положений, предусматривающих возможность и основания для признания решения регистрирующего органа о внесении изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным. Полагает, что решение внеочередного общего собрания участников от 30.11.2015 является ничтожным, соответственно, внесение изменений в Устав общества, является незаконным. Приводит довод о том, что способ защиты, состоящий из признания незаконным произведенной государственной регистрации, решения о такой регистрации либо исключения записи из реестра, отличается от признания недействительным решения собрания участников, поэтому на него не могут быть распространены сокращенные сроки исковой давности, установленные статьей 43 Закона № 14-ФЗ и статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В представленном отзыве Межрайонная ИФНС России № 1 по Сахалинской области просит отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. При этом указывает на отсутствие правовых оснований для отказа в государственной регистрации оспариваемых изменений в учредительные документы ООО «Спартак» в соответствии с Законом № 129-ФЗ. Ссылается на то, что налоговая инспекция не дает правовую оценку действиям общества и его участникам в части правомерности проведения оспариваемого истцом собрания участников общества 30.11.2015, оформленного протоколом № 16; вмешательство в гражданско-правовые отношения юридических лиц выходит за рамки полномочий налоговой инспекции. Указывает на пропуск истцом срока на обжалование решения внеочередного собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами. Отмечает, что нормы действующего законодательства не позволяют признать недействительной запись в ЕГРЮЛ, внесенной в связи с принятыми на собрании, хотя и обладающего признаками ничтожности.

В отзыве ООО «Спартак» с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласилось, считает обжалуемые акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу – не подлежащей удовлетворению. Указывает на то, что материалами дела подтвержден факт извещения Третьяковой Т.М. о проведении собрания, о чем свидетельствует уведомление от 26.10.2015 за подписью директора ООО «Спартак» Наумова Ю.Ю., направленное в адрес учредителя общества Третьяковой Т.М.; в подтверждение направления уведомления и его получения в материалы дела представлены почтовые квитанция и уведомление, согласно которому Третьякова Т.М. указанное уведомление получила 03.11.2015; в судебном заседании, проведенном 03.11.2017, истец пояснила, что 03.11.2017 ею получено уведомление о проведении собрания, назначенного и проведенного 23.10.2015; кроме того, Третьякова Т.М. представила оригинал извещения от 10.09.2015 о проведении собрания 23.10.2015, а также оригинал уведомления от 01.10.2015, в котором указывалось о созыве собрания 23.10.2015. Полагает, что истцом пропущен срок для обжалования решения собрания участников ООО «Спартак» от 30.11.2015. Считает, что Третьякова Т.М., действуя разумно и добросовестно, реализуя свои права как участника общества, предусмотренные Законом № 14-ФЗ и Уставом ООО «Спартак», могла знать о проведенном собрании в пределах срока давности, не позднее 01.05.2016 – даты крайнего срока проведения очередного собрания участников общества по итогам 2015 года. Отмечает, что очередное собрание, оформленное протоколом № 17, было проведено 30.04.2016, истец обратилась в арбитражный суд с иском об оспаривании указанного протокола, однако впоследствии отказалась от исковых требований. Со ссылкой на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611 указывает, что разъяснения, содержащиеся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не отменяют действия правила о возможности заявления ответчиками об истечении срока исковой давности по требованиям о признании решений общих собраний недействительными (поскольку законом не установлено, что к данным требованиям течение срока исковой давности не применяется), последствий истечения таких сроков для целей рассмотрения спора по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением исполнительного комитета Корсаковского Совета народных депутатов от 15.11.1991 № 302 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Спартак», которое решением этого же органа от 04.04.1997 перерегистрировано в ООО «Спартак».

Согласно Уставу общества в редакции 2001 года учредителями ООО «Спартак» являлись: Гущина Т.В. (6,67%), Гучанова Л.П. (6,67%), Третьякова Т.М. (6,67%), Петраш И.Ю. (6,67%), Лигай Син Дя (6, 62%), Мочалина М.И. (6,67%), Прохорова А.П. (6,67%), Покатило Г.Н. (6,67%), Разуваева И.Н. (6,67%), Сажина Л.П. (6,67%), Устинова О.В. (6,67%), Харитонова М.А. (6,67%), Шахова Н.Г. (6,67%), Шацило К.В. (6,67%), Шпакович Е.О. (6,67%).

Решением от 17.10.2002 № 135 ООО «Спартак» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с прежним составом участников, в дальнейшем состав участников изменялся.

Решением собрания участников общества вместо умершей Шаховой Н.Г. в состав введен Шахов В.А.; Петраш И.Ю., Сажина Л.П. и Шпакович Е.О. продали свои доли Третьяковой Т.М.

Решением налогового органа от 04.09.2012 № 687 зарегистрированы последние изменения до 2015 года, касающиеся состава участников и размеров их долей.

По состоянию на 2015 года участниками ООО «Спартак» являлись: Гущина Т.В. (6,67%), Гучанова Л.П. (6,67%), Третьякова Т.М. (26,68%), Лигай Син Дя (6, 62%), Мочалина М.И. (6,67%), Прохорова А.П. (6,67%), Покатило Г.Н. (6,67%), Разуваева И.Н. (6,67%), Устинова О.В. (6,67%), Харитонова М.А. (6,67%), Шахов В.А. (6,67%), Шацило К.В. (6,67%).

Внеочередным общим собранием учредителей ООО «Спартак» (протокол № 16) 30.11.2015 приняты решения:

- в пункт 5.10 устава внесены изменения и данный пункт изложен в следующей редакции: «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия участников общества»;

- передать доли в уставном капитале ООО «Спартак», принадлежавшие учредителю Шацило К.В., ее наследникам (правопреемникам) в связи со смертью учредителя Шацило К.В.

Решением налоговой инспекции от 12.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации изменений в пункт 5.10 Устава общества.

Согласно протоколу от 30.11.2015 № 16 Третьякова Т.М. участия в собрании не принимала, за принятые решения не голосовала.

В этой связи Третьякова Т.М., ссылаясь на то, что о проведении собрания, состоявшемся 30.11.2015, не была уведомлена, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, в том числе, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В статье 36 Закона № 14-ФЗ определен порядок созыва общего собрания, согласно которому орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичный порядок созыва внеочередного общего собрания определен в пунктах 10.3-10.6 Устава общества.

Судами установлено, что Третьякова Т.М. извещалась о собрании, что подтверждается уведомлением от 26.10.2015 за подписью директора ООО «Спартак» Наумова Ю.Ю., направленного в адрес учредителя общества Третьяковой Т.М., согласно которому директор ООО «Спартак» указал на то, что во исполнение требований участников общества Разуваевой И.Н., Мочалиной М.И. от 23.10.2015 уведомляю об изменении повестки дня внеочередного общего собрания учредителей ООО «Спартак», которое согласно ранее полученному вами уведомлению о проведении внеочередного общего собрания состоится 30.11.2015 в помещении гостиницы «Альфа», расположенного по адресу: г. Корсаков, ул. Краснофлотская, 31, в 18 час. 00 мин.

При этом судами приняты во внимание доказательства подтверждения направления уведомления и его получения, а именно почтовые квитанция и уведомление, согласно которому Третьякова Т.М. 03.11.2015 указанное уведомление получила.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу, является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Судами установлено, что в Уставе ООО «Спартак» по состоянию на 30.11.2015 отсутствовали положения, регламентирующие какой-либо иной способ удостоверения факта принятия решения.

В этой связи, как верно указали суды, факт принятия решений на собрании 30.11.2015 подлежал нотариальному удостоверению. Поскольку такое удостоверение отсутствует, по данному основанию решения собрания имеют признаки ничтожности.

Кроме того, в протоколе от 30.11.2015 № 16 указано, что на собрании присутствовали: Гучанова Л.П. (6,67%); Прохорова А.П. (6,67%), Гущина Т.В. (6,67%) по средствам мобильной конференц-связи; Мочалина (6,67%), Покатило Г.Н. (6,67%), Разуваева И.Н. (6,67%); от имени Лигай Син Дя (6,62%), Шахова В.А. (6,67%), Устинова О.В. (6,67%), Шацило К.В. (6,67%), Харитонова М.А. (6,67%) представители по доверенностям.

Однако согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Установлено, что действие доверенности, выданной Шацило К.В., прекращено 11.02.2015 в связи со смертью последней.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что всего на собрании могли голосовать 66,65%, в связи с чем, принятие решений о внесении изменений в Устав ООО «Спартак» не представляется возможным, то есть по данному основанию решение также имеет признаки ничтожного.

Однако, как правомерно указали суды, данные обстоятельства не повлияли на результат рассмотрения настоящего спора, поскольку до вынесения судом первой инстанции решения от 15.02.2018 ООО «Спартак» заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В абзаце втором пункта 104 Постановления № 25 разъяснено, что Законом № 14-ФЗ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества и принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем, учитывая, что оспариваемые решения являются ничтожными по основаниям, предусмотренным подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1, пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, а не Законом № 14-ФЗ, применению подлежит срок исковой давности, предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, как правильно указали суды, в качестве начального момента течения указанного срока является момент возникновения у истца осведомленности о факте нарушения его права.

При этом апелляционный суд отклонил довод Третьяковой Т.М. о том, что только ознакомление представителя Третьяковой Т.М. 22.02.2017 с материалами дела № А59-6008/2015, дало истцу основание для оспаривания решения собрания общества от 30.11.2015, исходя из следующего.

Так, апелляционный суд, установив надлежащее извещение Третьяковой Т.М. о проведении собрания с указанием предложений, вынесенных на повестку дня, пришел к выводу о том, что истец имела реальную возможность узнать о принятых на собрании решениях не позднее соответствующей даты собрания. Обратный подход по существу бы привел к необоснованному существенному удлинению сокращенных сроков исковой давности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание уведомление от 15.08.2016, полученное Третьяковой Т.М. 31.08.2016, в котором ООО «Спартак» сообщает ей о том, что Шацило П.Т. вступает в число участников общества на основании свидетельства о праве собственности части доли, принадлежавшей последнему.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что Третьякова Т.М. могла узнать об итогах собрания участников ООО «Спартак», проведенного 30.11.2015, до истечения срока исковой давности.

При этом суды правильно указали на то, что Третьякова Т.М., не оставаясь безучастной к деятельности общества, имела возможность на протяжении 2015-2016 годов знакомиться с документами ООО «Спартак».

Доказательства того, что между истцом и обществом существовал корпоративный конфликт, не позволяющий истцу реализовать данное право до истечения срока исковой давности, не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

С учетом изложенного, принимая во внимание заявленное обществом ходатайство о применении срока исковой давности, суды пришли к правильному выводу об отказе Третьяковой Т.М. в удовлетворении исковых требований.

Как верно указали суды, рассматривая требования истца о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области от 12.08.2016 № 216650123168, от 07.09.2016 № 2166501242081, от 05.12.2016 № 2166501312063 и обязании инспекции устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений в ЕГРЮЛ в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанных записей, признать регистрацию недействительной при отказе в признании недействительным решения собрания хоть и обладающего признаками ничтожности, нормы действующего законодательства не предусматривают.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.11.2015 № 16, основанный на применении судом положений об исковой давности по заявлению ответчика, исключает основания для удовлетворения требования о признании недействительными записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице Межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области.

Для оспаривания решения по самостоятельным основаниям как ненормативного акта истек срок, предусмотренный статьей 198 АПК РФ.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь свидетельствуют о несогласии Третьяковой Т.М. с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.02.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 по делу № А59-1473/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Головнина

Я.В. Кондратьева