АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5915/22 

Екатеринбург

08 сентября 2022 г.

Дело № А60-15342/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Каскад»(далее – общество «Каскад», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2022по делу № А60-15342/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022); общества с ограниченной ответственностью «Правовое решение» (далее – общество «Правовое решение») – управляющий ФИО3 (протокол общего собрания участников от 31.07.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 возбуждено производство по делу о признании общества «Каскад» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021 общество «Каскад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В арбитражный суд 04.06.2021 поступило заявление ФИО4 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 2 660 574 руб. 26 коп. долга.

Также в арбитражный суд 04.06.2021 поступило заявление ФИО5 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника долга в размере 801 559 руб. 69 коп. 

Конкурсный управляющий 15.07.2021 представил в арбитражный суд заявление о признании договоров займа, заключенных между должником и ФИО6 с 30.04.2012 по 31.07.2014, и договора займа от 16.09.2014, заключенного между должником и ФИО5, недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10,167,170 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 13.08.2021 и 21.09.2021 вышеуказанные требования ФИО5 и ФИО6, а также заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, отказано в удовлетворении заявлений ФИО1 о признании недействительными сделок должника с ФИО5 и ФИО6; признаны обоснованными и подлежащими включению в указанной части в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО6 в сумме 2 860 358 руб. 19 коп. (403 970 руб. 29 коп. основного долга, 901 916 руб. 52 коп. процентов за пользование займом, 1 469 046 руб. 15 коп. неустойки, 47248 руб. 44 коп. индексации, 38176 руб. 79 коп. государственной пошлины); признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования ФИО5 в сумме 1 036 647 руб. 06 коп. (221 500 руб. основного долга, 296 936 руб. 44 коп. процентов за пользование займом, 500 811 руб. 50 коп. неустойки, 17399 руб. 12 коп. государственной пошлины).

В кассационной жалобе ФИО1  просит определение от 18.04.2022 и постановление от 06.07.2022 отменить, признать недействительными сделки должника с ФИО5 и ФИО6 и отказать в удовлетворении их требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что решения Верхнесалдинского городского суда о взыскании долга по договорам займа в пользу ФИО6 и ФИО5 не препятствует арбитражному суду проверить действительность соответствующих сделок, так как суд общей юрисдикции не оценивал финансовую возможность ФИО6 и ФИО5 выдать займов, цель и экономическую целесообразность их выдачи, при этом, и, поскольку требования этих лиц рассматриваются в деле о банкротстве, то судам в любом случае надлежало их проверить, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по спорным договорам займа. По мнению заявителя, делая вывод об отсутствии необходимости тщательной проверки финансовой возможности выдачи ФИО6 каждого платежа ввиду незначительности их размеров, суды не учли займы на суммы 7 000 руб., 150 000 руб. и 105 860 руб., для выдачи которых ФИО6 не имела достаточного дохода, а также не учли, что у ФИО5 на момент выдачи займа не было доходов и возможности выдать заем в сумме 221 500 руб., в доказательства снятия таких сумм с расчетных счетов, иные доказательства (помимо расписки) передачи денег должнику ФИО6 и ФИО5, в частности, поступления денежных средств в кассу (на счет должника), не представлены, а также отсутствуют доказательства расходования денежных средств должником, и при этом суды не оценили, что незначительные суммы займов за счет завышенных процентов и пени привели к возникновению в разы превышающего их долга. Заявитель считает, что суды не установили признаки несостоятельности общества «Каскад» на даты выдачи займов, а ФИО6 и ФИО5 обосновали выдачу займов недостаточностью оборотных средств должника, но суды не оценили эти обстоятельствам, не установили цель выдачи спорных займов, в том числе, с учетом того, что на дату их выдачи ФИО6 и ФИО5 были участниками должника (исключены из состава участников решением суда от 29.09.2014 по делу № А60-20618/2014) и, в случае, если они осуществляли финансирование должника, должны были осознавать риски его невозврата, при том, что ФИО6, выдававшая займы в 2012 – 2014 годах и не получавшая исполнение по ранее выданным займам, с исками о взыскании долга по договорам займов ФИО6 и ФИО5 начали обращаться в апреле 2015 года – после исключения их из состава участников должника. Заявитель указывает, что бывший директор должника ФИО7 пояснила в судебном заседании, что договоры займа от имени должника она не заключала, заемные денежные средства от ФИО6 и ФИО5 не получала и никакие процессуальные документы, в том числе о признании долга по таким договорам займа, в Верхнесалдинский суд по делам по искам ФИО6 и ФИО5 о взыскании долга с общества «Каскад» она не подписывала, а, проставив по просьбе ФИО6 и ФИО5 подпись и печать на документах, полагала, что это документы, необходимые для передачи новому директору. По мнению заявителя, суды не учли справку о проведенном в рамках доследственной проверки исследовании от 19.09.2015 № 120, согласно которой, спорные договоры займа, заключенные в период с 20.05.2013 по 31.10.2013, изготовлены в короткий период времени не более месяца, а не в указанную в них дату, и не учтено недобросовестное поведение ФИО6 и ФИО5, установленное судебными актами, в том числе решением суда от 29.09.2014 по делу № А60-20618/2014 об их исключении из состава участников общества «Каскад» за совершение действий, заведомо влекущих вред для должника, нарушающих доверие между его участниками и препятствующих продолжению нормальной деятельности должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Транстройсервис ВС» в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты – отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования ФИО6 и ФИО5 основаны на неисполнении должником обязательств по договорам займа, задолженность по которым подтверждена вступившими в законную силу судебными актами Верхнесалдинского городского суда Свердловской области.

Считая, что договоры займа должника с ФИО6 и ФИО5, недействительны на основании статьей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставив под сомнение наличие заемных отношений между должником и ответчиками, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа между ФИО6 и должником, от 30.03.2012 на сумму 14377,73 руб., от 31.05.2012 на сумму 9057,56 руб., от 30.06.2012 на сумму 5988,89 руб., от 30.03.2012 на сумму 14377,73 руб., от 31.07.2012 на сумму 1380,25 руб., от 31.08.2012 на сумму 3371,96 руб., от 30.09.2012 на сумму 2665,13 руб., от 31.10.2012 на сумму 6161,78 руб., от 30.11.2012 на сумму 9092,33 руб., от 31.12.2012 в сумме 13979,67 руб., от 31.01.2013 на сумму 15045,06 руб., от 28.02.2013 на сумму 16011 руб., от 31.03.2013 на сумму 14569,03 руб.. от 30.04.2013 на сумму 13665,05 руб.. от 31.05.2013 на сумму 8649,41 руб., от 30.06.2013 на сумму 6033,59 руб., от 31.07.2013 на сумму 4066,72 руб., от 31.08.2013 на сумму 2399,08 руб., от 30.09.2013 на сумму 15012,58 руб., от 31.10.2013 на сумму 6991,18 руб., от 30.11.2013 на сумму 11496,26 руб., от 31.12.2013 на сумму 16557,8 руб., от 31.01.2014 на сумму 26012,5 руб., от 28.02.2014 на сумму 19828,37 руб., от 31.03.2014 на сумму 16516,87 руб., от 30.04.2014 на сумму 19296,08 руб., от 31.05.2014 на сумму 10828,49 руб., от 30.06.2014 на сумму 7045,59 руб., от 31.07.2014 на сумму 4114,4 руб.; а также договора займа между должником и ФИО5, от 16.09.2014 на сумму 221 500 руб.

Удовлетворяя требования ФИО6 и ФИО5 и отказывая в признании сделок недействительными, суды исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункты 3 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве), это положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников.

При этом сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать долг, но при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения возражений на аффилированного кредитора.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае судами установлено, что оспариваемые договоры займа с ФИО6 за период с 30.03.2012 по 31.07.2014 и договор займа с ФИО5 от 16.09.2014 совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (08.04.2021), ввиду чего не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания - по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, в обоснование своих требований он ссылался на то, что решением суда от 29.09.2014 по делу №А60-20618/2014 ФИО7, ФИО6 и ФИО5 исключены из состава участников общества «Каскад», поскольку ФИО7 03.09.2010 проведено внеочередное общее собрание участников должника, на котором ФИО7, ФИО6 и ФИО5, в отсутствие других участников, решили считать состоявшимся с 10.04.2010 выход иных участников из общества «Каскад», и незаконно перераспределили долю в размере 55% между собой, при этом подписи иных участников в заявлениях о выходе из общества  выполнены с использованием технических способов и приемов, а не рукописно, и это решение собрания признано судом незаконным (дело № А60-42892/2010), а приговором Верхнесалдинского городского суда от 26.02.2013 ФИО7, ФИО6 и ФИО5 по вышеуказанному факту признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частями 2, 3 статьи 159 Уголовного Кодекса Российской Федерации.

Кроме того, руководитель должника ФИО7 произвела отчуждение ФИО6 объекта недвижимости, принадлежащего должнику по договору купли-продажи от 23.11.2010, с одобрения ФИО5, по цене ниже рыночной, с оплатой  зачетом взаимных требований  ФИО6 и должника в лице ФИО7, а в дальнейшем в результате судебных разбирательств, инициированных другими участниками, в регистрации права и перехода права собственности отказано (дело №А60-4674/2011), договор купли-продажи от 23.11.2010 признан судом недействительным (дело №А60-27999/2011), решением суда от 07.06.2011 по делу №А60-4674/2011 отказ в государственной регистрации прав на недвижимое имущество за ФИО6 признан законным, а в деле №А60-26959/2011 установлено, что ФИО7 как директор должника неоднократно уклонялась от предоставления участникам информации о деятельности должника, о финансовой отчетности, по созыву очередных и внеочередных собраний участников, игнорировала требования о проведении внеочередных общих собраний участников и решением суда от 22.06.2015 по делу № А60-15680/2015 по иску общества «Каскад» к ФИО7, чьи полномочия директора общества прекращены решением общего собрания участников общества от 26.12.2014, ФИО7 обязана передать печать и документы должнику, и судом установлено, что печать должника возвращена ФИО7 новому руководителю 13.07.2015.

Управляющий также считает, что 01.02.2010 между обществом «Каскад» (арендодатель) в лице директора ФИО7 и ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений с согласованием размера арендной платы ниже рыночной, на невыгодных для должника условиях, в связи с чем на стороне ФИО6 возникла материальная выгода в виде экономии на арендных платежах, при том, что ФИО6 не оплачивала коммунальные расходы по содержанию арендуемых помещений, а общество «Каскад» в лице директора ФИО7 с исками о взыскании долга по арендной платы с ФИО6 не обращалось, с в связи с чем общество «Каскад» в лице нового руководителя (с 16.01.2015) обратилось в суд с соответствующими исками, и решением суда от 08.04.2016 по делу №А60-62409/2015 с ФИО6 в пользу должника взыскан долг по договору аренды в сумме 162 619 руб. 10 коп., а решением суда от 18.08.2015 по делу №А60-15392/2015 с ФИО6 в пользу общества «Каскад» взыскано 66347 руб. 79 коп. долга, договор аренды от 01.02.2010 расторгнут.

По мнению управляющего, вышеприведенные факты свидетельствуют о наличии между ФИО7, ФИО6 и ФИО5 сложившихся устойчивых взаимоотношений, направленных на обеспечение извлечения необоснованной материальной выгоды за счет должника, и путем создания фиктивной кредиторской задолженности общества «Каскад» предпринята попытка вывести принадлежащий должнику объект недвижимости в счет погашения несуществующего долга по договорам займа.

Кроме того, управляющий ссылается на то, что в ходе доследственной проверки органов внутренних дел ФИО7 как бывший директор общества «Каскад» пояснила, что отзывы в Верхнесалдинский суд в рамках дел по искам ФИО6 и ФИО5 о взыскании долга по договорам займа с обществом «Каскад» не подписывала, долг от имени общества «Каскад» не признавала, и после исключения ее, ФИО6 и ФИО5 из состава участников общества «Каскад» она по их просьбе подписала и поставила печать на документах, которые, как она полагала, необходимы для передачи новому директору общества, а в августе 2014 года ФИО6 и ФИО5 заставили ее внести на счет общества «Каскад» 221 500 руб., которые были тут же списаны в пользу ФИО6 и переданы ФИО5, и согласно экспертному заключению, составленному в рамках данной проверки, договоры займа 2012 – 2014 годов изготовлены в короткий период времени.

При этом иск ФИО5 о взыскании долга по договору займа, процентов и неустойки подано в суд в апреле 2015 - после исключения их из состава участников общества.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, управляющий полагает, что все действия ФИО6 и ФИО5 с 2010 по 2016 годы являются недобросовестными, послужили причиной длительного корпоративного конфликта между участниками должника, привели к причинению ущерба должнику и получению ФИО6 и ФИО5 необоснованной материальной выгоды в результате злонамеренного умысла, а, согласно решениям Верхнесалдинского районного суда, спорные договоры займа оформлены в указанный выше период при наличии у ФИО6, ФИО5 и ФИО7 корпоративного и хозяйственного  контроля.

Между тем, учитывая вышеизложенные установленные судами обстоятельства, при этом исследовав и оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, проверив реальность правоотношений должника и кредиторов по оспариваемым договорам займа, суды установили следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 и ФИО5 обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, подтвержденными судебными актами по искам о взыскании задолженности по оспариваемым договорам займа.

Так, решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 22.08.2016 по делу №2-18/2016 с общества «Каскад» в пользу ФИО6 взыскано: сумма долга по договору займа от 06.09.2012 в размере 70000 руб., сумма долга по договору займа от 16.11.2012 в размере 50 000 руб., сумма долга по договору займа от 20.05.2013 в размере 105 860 руб., проценты по договорам займа в сумме 152 125 руб. 24 коп., неустойка в сумме 202 541 руб. 70 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9602 руб. 69 коп., всего - 690 129 руб. 63 коп.

Решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 19.01.2017 по делу №2-13/2016 с общества «Каскад» в пользу ФИО6 взыскано: общая сумма долга по договорам займа, заключенным в период с 30.04.2012 по 31.07.2014 в размере 300 214 руб. 36 коп., проценты по договорам займа в сумме 70105 руб. 81 коп., неустойка в сумме 53767 руб. 95 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7441 руб. 69 коп., всего - 431 529 руб. 12 коп.

Определением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 25.04.2018 по делу №2-18/2016 с общества «Каскад» в пользу ФИО6 взыскана индексация суммы, взысканной решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 22.08.2016 по делу №2-18/2016 с 22.08.2016 по 30.11.2017 в сумме 28852 руб. 30 коп. 

Определением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 22.05.2018 по делу №2-13/2016 с общества «Каскад» в пользу ФИО6 взыскана индексация суммы, взысканной решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 07.10.2016 по делу №2-13/2016 с 08.10.2016 по 30.11.2017 в размере 18 936 руб. 14 коп.

Решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 12.07.2018 по делу №2-174/2018 с общества «Каскад» в пользу ФИО6 взысканы проценты по договорам займа от 06.09.2012, 16.11.2012, 20.05.2013 в сумме 330 387 руб. 76 коп., неустойка в размере 581 727 руб. 02 коп. и, государственная пошлина в размере 12321 руб. 45 коп.

Решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 01.10.2019 по делу №2-718/2019 с общества «Каскад» в пользу ФИО6 взыскано: проценты по договорам займа за период с 01.12.2017 по 30.06.2019 в сумме 197 670 руб. 51 коп., неустойка в размере 36748 руб. 68 коп., государственная пошлина в размере 8811 руб. 65 коп.

Решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 19.01.2017 по делу №2-13/2016 с общества «Каскад» в пользу ФИО5 взыскано: сумма долга по договору займа от 16.09.2014 в размере 221 500 руб., проценты на сумму займа в размере 23788 руб. 49 коп., неустойка в сумме 9524 руб. 50 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5748 руб. 13 коп., всего - 260 561 руб. 12 коп.

Решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 12.07.2018 по делу №2-174/2018 с общества «Каскад» в пользу ФИО5 взысканы проценты по договору займа от 16.09.2014 в сумме 119 979 руб. 17 коп., неустойка в размере 215 962 руб. 50 коп. и государственная пошлина в размере 6559 руб. 42 коп.

Решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 01.10.2019 по делу №2-718/2019 с общества «Каскад» в пользу ФИО5 взыскано: проценты по договорам займа за период с 01.12.2017 по 30.06.2019 в сумме 70030 руб. 41 коп., неустойка в размере 123 375 руб. 50 коп. и государственная пошлина в размере 5091 руб. 57 коп.

При этом в ходе рассмотрения судом вышеназванных споров интересы общества «Каскад» представляло общество «Правовое решение», действующее в интересах иных участников должника, противостоящих ФИО7, ФИО6 и ФИО5, которое, возражая против исковых требований ФИО8 и ФИО5 о взыскании долга по договорам займа, ссылалось на все те же вышеуказанные обстоятельства, на которые в настоящем споре ссылается управляющий, и, ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Правовое решение» также заявляло встречный иск о признании спорных договоров займа недействительными на основании статей 10, 170, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, но по результатам исследования и оценки названных доводов и возражений общества «Каскад» решением Верхнесалдинского городского суда Свердловской области от 19.01.2017 по делу №2-13/2016 в удовлетворении иска общества «Каскад» о признании недействительными договоров займа, заключенных с 30.04.2012 по 31.07.2014 между должником и ФИО6, договора займа от 16.09.2014, заключенного между должником и ФИО5, отказано в полном объеме, при этом судом, помимо прочего, установлено, что факт заключения спорных договоров займа и факт получения должником спорных заемных денежных средств подтверждены надлежащими и достаточными письменными доказательствами, которые в установленном порядке не опровергнуты, поступление спорных заемных денежных средств на расчетный счет должника и использование данных денежных средств для расчетов по обязательствам должника перед его контрагентами подтверждено соответствующими банковскими выписками и ничем не опровергнуто, заключение спорных договоров займа на кабальных условиях ничем не подтверждено и противоречит материалам дела, причинение должнику ущерба в результате заключения оспариваемых сделок не доказано, факт фальсификации спорных договоров займа не доказан, абсолютная давность изготовления договоров займа экспертом не установлена, наличие злонамеренного соглашения между ФИО7, ФИО6 и ФИО5 в ходе спорных заемных отношений не установлено, противоправное и недобросовестное поведение названных лиц в рамках спорных заемных правоотношений не доказано, а свершение ФИО7, ФИО6 и ФИО5 мошеннических действий по незаконному исключению иных участников из общества «Каскад», по выводу активов (недвижимого имущества) должника, заключению и неисполнению договоров аренды недвижимого имущества и т.п., а также их исключение из состава участников общества «Каскад» не доказывают, что указанные лица действовали недобросовестно в рамках спорных заемных правоотношений, а пояснения ФИО7 о незаключении ею от лица должника спорных договоров займа, данные в ходе доследственной проверки, не приняты судом в качестве надлежащего и достаточного доказательства, как ничем не подтвержденные и противоречащие материалам дела, при том, что в ходе рассмотрения спора в суде ФИО7 данные пояснения опровергла.  

Из изложенного следует, что все обстоятельства, на которые управляющий ссылается в настоящем споре в обоснование требования о признании спорных сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами и в результате проведения органами внутренних дел доследственной проверки, ранее уже были заявлены от лица общества «Каскад» обществом «Правовое решение» в ходе рассмотрения судом общей юрисдикции иска о недействительности спорных сделок на основании статей 10, 170, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения которого все названные обстоятельства исследованы и оценены судом в установленном порядке и по результатам их рассмотрения принят судебный акт об отказе в признании спорных сделок недействительными, при этом данный судебный акт и другие судебные акты о взыскании иных денежных средств по спорным договорам займа (проценты, неустойка, индексация) никем не обжалованы, хотя интересы общества «Каскад» при рассмотрении этих дел представляло общество «Правовые решения».    

Исходя из вышеназванных обстоятельств, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что требования ФИО6 и ФИО5 подтверждены вступившими в законную силу судебными актами Верхнесалдинского городского суда Свердловской области, которые имеют в силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общеобязательное и преюдициальное значение для настоящего спора, при этом данные судебные акты не обжалованы и не отменены, и судом общей юрисдикции уже дана оценка спорным договорным заемным правоотношениям сторон и всем заявленным и представленным в настоящем споре доводам о недействительности спорных договоров займа и соответствующим доказательствам, и никаких новых доказательств, которые ранее не исследовались судом общей юрисдикции, в материалы настоящего спора не представлены, при том, что оснований для признания спорных сделок недействительными по статье 6.12 Закона о банкротстве не имеется, поскольку спорные сделки заключены задолго до периода подозрительности, предусмотренного данной нормой, и в ходе рассмотрения настоящего спора судами также установлено, что реальность спорных займов подтверждена надлежащими и достаточными письменными доказательствами, которые никем не опровергнуты, заявления об их фальсификации и ходатайства о проведении в отношении них судебной экспертизы не заявлялись, никаких пояснений относительно отсутствия/наличия сомнений у разумно действующего руководителя общества «Каскад» в реальности заемных отношений, и не оспаривания ранее договоров займа, совершенных в период, когда обществом инициировано несколько исков в отношении ФИО6 и ФИО5, не даны, и в рамках настоящего обособленного спора никаких доказательств, опровергающих обстоятельства выдачи займов, также не представлено, и, установив, что в материалы настоящего спора в подтверждение наличия у ФИО6 и ФИО5 финансовой возможности предоставить должнику суммы займа представлены, в частности, выписки ЕГРИП, и от налогового органа по запросу суда представлены налоговые декларации ФИО6 и ФИО5, из которых следует, что ФИО6 с 19.01.2010 по 11.02.2019, а ФИО5 – с 09.12.2010 по 14.01.2015 являлись индивидуальными предпринимателями, на момент выдачи займов они осуществляли трудовую деятельность, и имели доход, а также, учитывая, что объективный анализ наличия у ФИО6 и ФИО5 финансовой возможности выдать займы значительно затруднен периодом заключения договоров займа (2012-2014 годы), с момента выдачи которых прошло около 10 лет, ввиду чего тщательная проверка финансовой возможности осуществления каждого спорного платежа не представляется возможной, но в то же время не является необходимой в отношении лиц, осуществляющих трудовую деятельность, ввиду незначительности размера займов, которые выдавались ФИО6, предоставление которых не является недоступным для широкого круга лиц, и по тем же основаниям не установив обстоятельств, свидетельствующих о невозможности ФИО5 единовременно предоставить сумму займа в размере 221 500 руб., суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что между должником, ФИО6 и ФИО5 сложились правоотношения по договорам займа, по которым ФИО6 и ФИО5 в пользу должника предоставлены денежные средства, в связи с чем, у последнего возникла обязанность по их возврату, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие установленные обстоятельства и позволяющие в рамках настоящего спора прийти к иным выводам, не представлены.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что предоставление должнику денежных средств по договорам займа и наличие у кредиторов соответствующих требований подтверждено имеющими общеобязательное и преюдициальное значение для настоящего спора вступившими в законную силу судебными актами, и в материалы настоящего спора не представлено иных доказательств, которые не являлись предметом рассмотрения суда общей юрисдикции, и при этом в материалы данного спора представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность спорных заемных правоотношений, и наличие у ответчиков финансовой возможности предоставить денежные средства в спорных суммах также доказано материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, в то время как конкурсный управляющий не доказал факт злоупотребления правом и наличие умысла у сторон спорных сделок на причинение вреда иным лицам в условиях, когда признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, при том, что иное не доказано и из материалов дела не следует, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме обоснованности требований ФИО6 и ФИО5 и наличии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для включения их в третью очередь реестра требований кредиторов должника, и по этим же основаниям суды признали заявление конкурсного управляющего должником об оспаривании договоров займа не подлежащим удовлетворению.

Судебные акты в части размера удовлетворенных требований ФИО6 и ФИО5 лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для удовлетворения требований ФИО6 и ФИО5 и недоказанности наличия оснований для признания спорных договоров займа недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего судом кассационной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в настоящем деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2022по делу № А60-15342/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каскад» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий Ю.А. Оденцова 

Судьи Н.А. Артемьева 

 Ю.В. Кудинова