СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-27946/2019

г. Томск

24 декабря 2019 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе судьи О.Ю. Киреевой, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-дом» (07АП-11286/2019) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2019 по делу № А45-27946/2019, рассмотренному в порядке упрощенного производства,  по иску общества с ограниченной ответственностью «Мега-дом» (656023, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ролатекс-Розница» (630060 

<

...> дом 1корпус 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло» (ОГРН 

<

***>), о взыскании 210 929 руб. 40 коп,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Мега-дом» (далее – ООО «Мега-дом», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ролатекс-Розница» (далее – ООО «Ролатекс-Розница», ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Паритет», общества с ограниченной ответственностью «СБК Стекло», о взыскании 210 929 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Дело было рассмотрено судом в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Ролатекс-Розница» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мега-дом» взыскано 96 343 руб. 40 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в сумме 83104 руб. , удовлетворив исковые требования в размере 179447 руб. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что соглашение о зачете подписано не директором, а лицом по доверенности, судами установлен факт мнимости договора аренды между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет», на основании которого был заключен договор субаренды между ООО «Паритет» и ООО «Ролатекс-Розница». К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства, в частности резолютивная часть судебного акта по другому делу и объяснения ФИО1.

Определением апелляционного суда от 01.11.2019 ответчику было предложено по 27 ноября 2019 года представить отзыв на апелляционную жалобу.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) поступило возражение на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Все документы были размещены в системе КАД в материалах дела, что обеспечивало возможность ознакомления с ними сторон по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в пунктах 47, 49 постановления от 18 апреля 2017 года №10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального   кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон, без проведения судебного заседания. Суд апелляционной инстанции принимает постановление по итогам рассмотрения апелляционной жалобы по истечении срока, установленного для предоставления отзыва на апелляционную жалобу, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в апелляционный суд.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы иных документов от сторон по существу спора не поступило.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (судебного акта – резолютивная часть, объяснительной), апелляционный суд не находит оснований для их приобщения на основании ч.2 ст. 272.1 АПК РФ, согласно которой дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Таких оснований у апелляционного суда не имеется.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.12.2015 по делу №А03-16844/2015 в отношении ООО «Мега-дом» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2.  

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Мега-дом» на праве собственности принадлежало здание по адресу: 

<

...>, которое ООО «Мега-дом» сдавало в аренду. 

Между ООО «Паритет» и ООО «Мега-дом» был заключен договор аренды от 25.12.2015 №96, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2015, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение (Н1) общей площадью 7 157,7 кв.м. этаж: подвал 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, 

<

...>. Кадастровый номер: 22:63:020211:302. 

Нежилое помещение, указанное в пункте 1.1. договора, передается арендатору для осуществления коммерческой деятельности (пункт 1.2. договора). 

По акту приема-передачи от 25.12.2015 арендодатель передал, а арендатор принял имущество в пользование. 

Пунктом 9.1. установлено, что договор вступает в силу с даты подписания и действует 11 календарных месяцев. В случае, если ни одна сторона не уведомит другу сторону за 30 дней до окончания действия договора о прекращении, договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу  №А33-19461/2016 с ООО «Паритет» в пользу ООО «Мега-дом» взыскано 24 462 147 руб. Расторгнут договор аренды № 96 от 25 12.2015, заключенный между ООО «Мега-дом» и ООО «Паритет». Суд обязал ООО «Паритет» возвратить ООО «Мега-дом» нежилое помещение (Н1) общей площадью 7157,7 кв.м., этаж: подвал, 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, 

<

...> г с кадастровым номером: 22:63:020211:302. 

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.06.2018 по делу №А33-5215/2018 взыскано с ООО «Паритет» в пользу ООО «Мега-дом» 46 088 430, 30 руб. 

Как указывал истец, анализ движения денежных средств по расчетному счету ООО «Паритет» показал, что поступления происходят в счет исполнения договоров субаренды, которые заключены 28.12.2015. 

По договорам аренды (субаренды) в адрес ООО «Паритет» за период с 01.01.2016 по 01.08.2017 от субарендаторов (ранее арендаторы ООО «Мега- дом») поступили денежные средства в размере 44 364 866,59 руб. 

07.12.2018 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мега-дом» обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора аренды № 96 от 25.12.2015, заключенного между ООО «Мега-дом» и ООО «Паритет» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2019 по делу №А03-16844/2015 признан недействительной сделкой договор аренды № 96 от 25.12.2015, заключенный между ООО «Мега-дом» и ООО «Паритет». В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Впоследствии конкурсным управляющим на торговой площадке АО «Аукционы Для Бизнеса» были объявлены торги на 14.02.2017, 06.04.2017, 05.10.2017. В связи с признанием торгов не состоявшимися в связи с отсутствием заявок, по соглашению об оставлении имущества за собой, заключенному 22.11.2017 года между ООО «Мега-дом» и залогодержателем ООО «СБК Стекло», арендованные ответчиком помещения по акту приема передачи переданы новому собственнику.

Таким образом, в связи со сменой собственника арендованного ответчиком имущества прежний арендодатель перестал быть стороной по договору аренды с ответчиком, поэтому утратил право на получение с арендатора платы за пользование помещениями после смены собственника. 

Как ссылается ООО «Мега-дом», ответчиком не представлены доказательства возврата арендованных помещений ранее указанной даты, а прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения  обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Из выписки по расчетному счету ООО «Паритет» следует, что ответчик (субарендатор) осуществлял ежемесячную оплату арендных платежей в пользу ООО «Паритет», прекратив осуществление оплаты в период конца 1 квартала - начала 2 квартала 2017 года (предположительно в связи с расторжением в судебном порядке договора аренды №96 между ООО «Мега-Дом» и ООО «Паритет»). 

Поскольку в настоящее время договор аренды №96 от 25.12.2015 признан недействительным, у ООО «Ролатекс-Розница» образовалось неосновательное обогащение в сумме 210 929 руб. 40 коп, сформировавшееся в период между прекращением ответчиком оплат в пользу ООО «Паритет» и 22.11.2017 (датой передачи арендованных ответчиком помещений по акту приема-передачи новому собственнику). 

Удовлетворяя исковое заявление в части, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

По смыслу указанной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

При этом правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Из материалов дела следует, что 01.10.2012 между ООО «Мега-дом» и ООО «Ролатекс-Розница» заключен договор аренды №145, в соответствии с которым арендодатель (истец) предоставляет, а арендатор (ответчик) принимает во временное пользование за плату торговые площади, определенные в пункте 1.1 договора аренды. Стоимость аренды установлена в размере 38 900 руб. ежемесячно. 

В связи с заключением договора аренды торгово-выставочного комплекса, в котором ООО «Ролатекс-Розница» арендовало помещение, между ООО «Мега-дом» и ООО «Паритет», 28.12.2015 между ООО «Паритет» и ООО «Ролатекс-Розница» заключен договор субаренды №38, в соответствии с условиями которого, арендатор (ООО «Паритет») предоставляет, а субарендатор (ООО «Ролатекс-Розница») принимает во временное пользование за плату торговые площади, определенные пунктом 1.1 указанного договора субаренды. Арендная плата составляет 27 030 руб., переменная часть арендной платы (коммунальные платежи) – 4 452 руб., всего 31 482 руб.

Из материалов дела следует и не оспаривалось истцом, что представленными ООО «Ролатекс-Розница» в материалы дела платежными документами, ответчиком оплачены арендные платежи за январь 2016 года, март-декабрь 2016 года, январь-май 2017 года, июль 2017 года, на общую сумму 535 194 руб. 

Таким образом, неоплаченными остались февраль 2016 года, июнь 2017 года, август-октябрь 2017 года, 1-21 ноября 2017 года на сумму 179 447 руб. 40 коп. 

Однако, как следует из материалов дела, согласно акту сверки взаимных расчетов за 2015 год между ООО «Мега-дом» и ООО «Ролатекс-Розница», подписанному обеими сторонами по состоянию на 31.12.2015, задолженность ООО «Мега-дом» перед ООО «Ролатекс-Розница» составила 83 104 руб. 

28.12.2015 цедент ООО «Ролатекс-Розница» уступило право требования долга от ООО «Мега-дом» в размере 83 104 руб. в адрес цессионария - ООО «Паритет». Стоимость предаваемого права требования составила 83 104 руб.

11.01.2016 между ООО «Ролатекс-Розница» и ООО «Паритет» заключено Соглашение о погашении взаимной задолженности в размере 83  104 руб., у ООО «Ролатекс-Розница» в счет оплат по договору субаренды №38 от 28.12.2015, у ООО «Паритет» в счет оплаты по договору цессии от 28.12.2015. 

Таким образом, как обоснованно установлено судом размер арендной платы по договору субаренды №38 от 28.12.205 был уменьшен сторонами на сумму 83 104 руб., в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма неосновательного обогащения ООО «Ролатекс-Розница» перед истцом составляет 96 343 руб. 40 коп.

Доводы апеллянта со ссылкой на то, что соглашение о зачете подписано не директором ООО «Паритет», а лицом по доверенности, что свидетельствует о его подписании неуполномоченным лицом, отклоняется как основание для отмены решения суда.

Как следует из содержания договора уступки права требования от 28.12.2015, а также договора субаренды № 38 от 28.12.2015, ФИО3 являлась лицом, действующим от ООО «Паритет» на основании доверенности № 1/15 от 25.12.2015. При этом  все имеющиеся документы, подтверждающие наличие договорных отношений между ООО «Паритет» и ООО «Ролатекс-Розница» скреплены печатями организаций, что подтверждает волеизъявление указанных юридических лиц в совершении названных сделок. 

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Таким образом, довод истца о подписании соглашения неуполномоченным лицом отклоняется. 

При этом в материалах дела не имеется доказательств и иного не представлено, что соглашение о зачете  оспорено или признано недействительным. 

Таким образом, у суда отсутствуют основания для вывода о наличии у ответчика неосновательного обогащения за счет истца на сумму 83 104 руб.

Нарушений норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя и подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, п.1 ст. 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 17.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27946/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Мега-Дом» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

СудьяО.Ю. Киреева