СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15209/2021(1)-АК

Дело № А60-66205/2019

17 января 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

 

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С., 

судей                               Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

от  лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 05 октября 2021 года

о прекращении производства  по заявлению ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Комплекс» от 03.06.2020, 

вынесенное в рамках дела № А60-66205/2019         

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 

 

установил:

21.11.2019 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО3 (далее – ФИО3, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.11.2019 заявление принято к производству, возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 20.01.2020) гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4), являющийся членом Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Соответствующие сведения публикованы в газете «Коммерсантъ» от 01.02.2020 №18 (6793), стр.146.   

19.08.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление кредитора ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Комплекс» (далее – общество «Комплекс») от 03.06.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 (резолютивная часть от 13.09.2021) производство по заявлению кредитора прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что оспаривание решений общего собрания акционеров принадлежащего должнику общества допустимо для целей предотвращения уменьшения конкурсной массы должника и стоимостной оценки доли (акций), принадлежащих должнику. Полагает, что прекращение производства по его заявлению является незаконным.

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, прекращая производство по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае в рамках дела о несостоятельности гражданина не может быть оспорено решение собрания акционеров общества «Комплекс» и не может быть оспорено по заявлению кредитора, который акционером общества не является.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства это категории должников,- главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

Так, исходя из положений Закона о банкротстве и разъяснений порядка его применения, следует, что в рамках дела о банкротстве рассматриваются следующие обособленные споры - по вопросу обоснованности заявления о признании должника банкротом, требования кредитора к должнику, а также заявления об оспаривании сделок должника, о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности, вопросы, связанные с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, жалобы на действия арбитражных управляющих, заявления о признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания  акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что обжаловать решения общего собрания акционеров может только акционер.

Применительно к рассматриваемому спору, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что кредитор ФИО2 акционером общества «Комплекс» не является, соответственно, он лишен права оспаривать такие решения общества.

Кроме того, данное юридическое лицо не является участником дела в рамках банкротства ФИО3, также у указанного юридического лица отсутствует статус лица, участвующего в арбитражном процессе в рамках настоящего дела.

Положения гражданского законодательства в силу специфики корпоративного права не предоставляют кредитору должника, право на предъявление требований о признании недействительным оспариваемого в рамках настоящего дела корпоративного решения общества.

Соответственно, вывод суда об отсутствии у кредитора материального права на предъявление данного требования является обоснованным, что влечет отказ в предоставлении судебной защиты.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, по которым заявитель оспаривает вынесенное определение суда. Само по себе несогласие апеллянта с вынесенным судебным актом не может являться основанием для его отмены.

Указание в жалобе на ряд сделок, которые были совершены акционерным обществом и их взаимосвязь с оспариваемым решением о смене руководителя акционерного общества, также не может являться основанием для отмены определения суда о прекращении производства по заявлению кредитора, поскольку у заявителя нет права на оспаривание таких решений общества.

Вместе с тем, кредитор не лишен права обжаловать действия (бездействие) финансового управляющего, который, по мнению кредитора, ненадлежащим образом исполняет корпоративные обязанности от имени должника, являющегося мажоритарным акционером  общества «Комплекс».

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2021 года по делу № А60-66205/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

 

Е.О. Гладких 

 

 

Л.М. Зарифуллина