АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64912/2019

06 июля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ РАСЧЕТНЫЙ ЦЕНТР "ТЕПЛОГАРАНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕБИТОРКА ОНЛАЙН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

о взыскании 2 000 000 руб. и обращении взыскания на долю в уставном капитале общества,

 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО2,  представитель по доверенности № 1 от 23.03.2017г. (генеральный директор),

от ответчика и третьих лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ (третьим лицом получено определение от 12.03.2020г.).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ РАСЧЕТНЫЙ ЦЕНТР "ТЕПЛОГАРАНТ" (далее - истец) обратился в суд с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. и обращении взыскания на долю в уставном капитале общества.

Определением суда от 20.11.2019г. исковое заявление оставлено без движения сроком до 20.12.2019г.

Определением суда от 20.12.2019г. 20.12.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.01.2020г.

30.01.2020г. в суд в электронном виде от истца поступило ходатайство о проведении предварительного судебного заседания в отсутствие представителя  и о приобщении судебной практики по аналогичному спору. Ходатайство удовлетворено, приобщено к материалам дела.

Определением суда от 05.02.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 05.03.2020г.

21.02.2020г. в суд от истца поступило ходатайство о приобщении документов во исполнение определения суда от 20.12.2019г., которое судом удовлетворено.

При принятии решения в совещательной комнате суд пришел к выводу о необходимости продолжить  выяснение обстоятельств дела и возобновил судебное разбирательство (ч. 3 ст. 168 АПК РФ).

После возобновления судебного разбирательства суд предложил  представить истцу доказательства соблюдения требований  законодательства об обществах с ограниченной ответственностью при передаче в залог спорной доли и обращении на нее взыскания. Истец не смог представить в настоящем судебном заседании данные доказательства.

В связи с этим суд на основании ст. 51 АПК РФ определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Дебиторка Онлайн».

В связи с привлечением третьего лица судебное разбирательство подлежит отложению на 01.04.2020г. (определение от 12.03.2020г.).

Определениями от 25.03.2020г., 19.05.2020г. судебное разбирательство по делу отложено на 29.06.2020г.

11.04.2020г. в суд в электронном виде от истца поступило ходатайство о отказе от иска в части  требования об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Дебиторка Онлайн» путем ее реализации  с публичных торгов. Истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 2 000 000 руб. по оплате доли в уставном  капитале ООО «Дебиторка Онлайн» по заключенному договору купли-продажи от 22.03.2019г.

На основании ст. 49 АПК РФ уточнения судом приняты.

Суд приобщил к делу документы по ходатайству истца во исполнение определения суда от 12.03.2020г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, 22.03.2019 между ООО РЦ «Теплогарант» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дебиторка Онлайн» (ИНН 

<

***>) в размере 52632/1085188. Указанная сделка удостоверена в нотариальном порядке.

Согласно п. 3.1 договора доля в уставном капитале Общества в размере 52632/1085188 продается по согласованной сторонами цене 3 000 000 (три миллиона) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 3.2 договора расчет между Продавцом и Покупателем должен быть произведен путем безналичного перечисления Покупателем денежных средств на счет Продавца в следующие сроки:

-        1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек выплачивается с 22 марта 2019 года по 05 апреля 2019 года;

-        1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек выплачивается с 06 апреля 2019 года по 15 мая 2019 года;

-        1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек выплачивается с 16 мая 2019 года по 15 июня 2019 года.

Стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации Доля в размере 52632/1085188 в уставном капитале Общества признается находящейся в залоге у Продавца до ее оплаты Покупателем.

Изменения в связи с переходом прав на долю, обремененной правами залога, зарегистрированы в установленном законом порядке, сведения об изменении состава участников общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между тем, ФИО1 оплатил только 1 000 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением №4 от 04.04.2019. Оставшаяся сумма по договору в размере 2 000 000 рублей не оплачена в установленные договором сроки и остается неоплаченной по настоящее время.

Учитывая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли от 22.03.2019 и отсутствие доказательств оплаты доли в полном объеме, истец считает, что с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию долг в размере 2 000 000 рублей 00 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

 В отношении требования обратить взыскание на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дебиторка Онлайн» (ИНН 

<

***>) установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализаций на публичных торгах, в размере 3 000 000 руб. истец в процессе судебного разбирательства по делу истец отказался.

Согласно ч.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель вправе при рассмотрении  дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от заявленных требований, уменьшение размера требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Учитывая, что заявленный отказ истца от иска не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять, производство по делу в данной части прекратить (ст.49, п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.  

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательства, т.е. оплаты доли в уставном капитале общества, ответчиком не представлено, суд, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришёл к выводу, что требование истца о взыскании образовавшейся задолженности в размере 2 000 000 руб. 04 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 309, 506, 516  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

При этом согласно абз. 2 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

По поддержанным истцом  исковым требованиям госпошлина составляет 33 000 руб. и относится на ответчика.

 В отношении госпошлины в размере 6 000 руб. – требования неимущественного характера, от которых истец отказался, то 70% (4 200 руб.) подлежит возврату истцу из федерального бюджета  на основании абз. 2 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.                Прекратить производство по делу в части требования об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества.

2.                В остальной части иск удовлетворить полностью.

Взыскать со ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ РАСЧЕТНЫЙ ЦЕНТР "ТЕПЛОГАРАНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в сумме 2 000 000 (два миллиона) руб., а также 33 000 (тридцать три тысячи) руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ РАСЧЕТНЫЙ ЦЕНТР "ТЕПЛОГАРАНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  из федерального бюджета  государственную пошлину в сумме  4 200 (четыре тысячи двести) руб., уплаченную по платежному поручению 12.12.2019г. № 1031 в составе суммы 39 000 руб. Подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                А.С. Воротилкин