АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-6023/2023

г.Калуга

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 25.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме: 26.02.2025   

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Сладкопевцевой Н.Г.

Судей

Егоровой С.Г.

ФИО1

при участии в заседании:

от истца: 

ООО «Про Фактор»

от ответчика: 

ПАО «Россети Центр»

ФИО2 (дов. от 20.02.2025, паспорт, диплом);

ФИО3 (дов. от 18.10.2024, паспорт, диплом);

ФИО4 (дов. от 18.10.2024, паспорт, диплом).

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети-Центр» в лице филиала ПАО «Россети-Центр» - «Курскэнерго» на решение Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А35-6023/2023, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (далее – истец, АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Центр» в лице филиала «Курскэнерго» (далее – ответчик, ПАО «Россети Центр») о взыскании задолженности 23 131 203,76 рублей по договору подряда № 4600/05719/20 от 09.10.2020 и неустойки за просрочку оплаты выполненных работ за период с 16.12.2022 по 28.06.2023 в размере 2 313 120,38 рублей.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2023 в целях рассмотрения совместно с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ПАО «Россети Центр» о взыскании неустойки за просрочку устранения недостатков выполненных работ в размере 397 680,74 рублей за период с 17.06.2022 по 22.03.2023.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.10.2024 произведена замена стороны АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» на его правопреемника: общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее – ООО «Про Фактор»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 первоначальный и встречный иски удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 решение Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Обжалуя законность и обоснованность судебных актов в части удовлетворения первоначального иска в отношении требований о взыскании 2 313 120,38 рублей неустойки, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 в указанной части отменить, в удовлетворении требований ООО «Про Фактор» отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, размер взысканной неустойки должен быть снижен на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства и наличием экстраординарных обстоятельств в виде несения незапланированных затрат. 

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на законность и обоснованность судебных актов и просит оставить их без изменения в обжалуемой части, отказав в удовлетворении кассационной жалобы.

По мнению истца, заявляя о необходимости снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ ответчик не учитывает, что при заключении договора был установлен предел начисления неустойки в размере 10% от суммы задолженности, и судом в пользу истца была взыскана неустойка именно в пределах данного ограничения. При этом ставка неустойки - 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки является общепринятой в гражданском обороте.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 09.10.2020 между АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (подрядчик) и ПАО «МРСК Центра» (новое наименование - ПАО «Россети Центр», заказчик) заключен договор подряда № 4600/05719/20 на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по реконструкции административного здания, расположенного по адресу: ул. Энгельса, д. 4, с созданием Центра управления сетями филиала ПАО «МРСК Центра» - «Курскэнерго» по условиям которого подрядчик обязуется выполнить в объеме согласно сводному сметному расчету стоимости строительства (приложение № 1 к договору) и передать заказчику законченный строительством (реконструкцией) объект в объеме проектной документации, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном договором.

В силу пункта 4.1.1 договора цена с учётом НДС составляет 60 648 984,61 рублей.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что если фактические расходы подрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении цены настоящего договора, работы оплачиваются подрядчику по фактическим затратам.

Согласно пункту 5.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 29.07.2021 № ДС 4600/00996/21) оплата производится безналичным расчетом в течение 360 календарных дней с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и предоставления счета-фактуры. Оплата платежей осуществляется заказчиком при условии наличия на момент платежа следующих документов: а) действующего договора страхования, заключенного в соответствии со статьей 17 договора; в) комплекта исполнительной документации в соответствии с утвержденным заказчиком перечнем исполнительной документации, подтверждающей на момент подписания качество и объемы выполненных строительно-монтажных работ.

На основании пункта 5.2 договора (с учетом дополнительного соглашения от 29.07.2021 № ДС4600/00996/21) окончательный платеж производится заказчиком в следующем порядке – в течение 360 календарных дней со дня утверждения акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией при соблюдении следующих условий: а) подрядчиком предоставлен действующий договор страхования, удовлетворяющий требованиям статьи 17 договора; б) выставлении (или при наличии выставленного подрядчиком счета) подрядчиком счета.

В соответствии с пунктом 5.11 договора (с учетом дополнительного соглашения от 29.07.2021 № ДС4600/00996/21) по согласованию с заказчиком возможно применение факторинговой системы оплаты.

Согласно пункту 18.1.1 договора заказчик за нарушение договорных отношений уплачивает подрядчику в случае нарушения сроков расчётов за строительно-монтажные работы, в отношении которых оформлены акты о приёмке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат - пени в размере 0,1% от стоимости просроченного денежного обязательства, но не более 10 % от суммы задержанного платежа, за каждый день просрочки, начиная с 361 календарного дня с момента, когда у заказчика возникло обязательство по оплате, после подписания заказчиком соответствующих актов о приёмке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат. 

В подтверждение факта выполнения работ на общую сумму 58 777 561,14 рублей, истец представил в материалы дела акты о приемке выполненных работ №30112020-001 от 30.11.2020, №30112020-002 от 30.11.2020, №30112020-003 от 30.11.2020, №30112020-004 от 30.11.2020, №30112020-005 от 30.11.2020, №30112020-006 от 30.11.2020, №30112020-034 от 30.11.2020, №01122020-001 от 01.12.2020, №01122020-002 от 01.12.2020, №31032021-001 от 31.03.2021, №31032021-002 от 31.03.2021, №31032021-003 от 31.03.2021, №31032021-004 от 31.03.2021, №31032021-005 от 31.03.2021, №31032021-006 от 31.03.2021, №31032021-007 от 31.03.2021, №31032021-008 от 31.03.2021, №31032021-009 от 31.03.2021, №20122021-010 от 20.12.2021, №20122021-011 от 20.12.2021, №20122021-012 от 20.12.2021, №20122021-013 от 20.12.2021, №20122021-014 от 20.12.2021, №20122021-015 от 20.12.2021, №20122021-016 от 20.12.2021, №20122021-017 от 20.12.2021, №20122021-018 от 20.12.2021, подписанные в двустороннем порядке.

АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» обратилось к ПАО «Россети Центр» с претензией от 18.04.2023 № 1/569 об оплате задолженности и спорной суммы неустойки, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Отказ от добровольного удовлетворения указанной досудебной претензии послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, указывая на нарушение сроков устранения недостатков в результатах выполненных работ по договору подряда от 09.10.2020 № 4600/05719/20, ПАО «Россети Центр» предъявило встречный иск о взыскании неустойки.

Между АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» (цедент) и ООО «Про Фактор» (цессионарий) от 14.12.2023 заключен договор уступки прав требования (цессии) № Ц-81/2023, в соответствии с которым цедент обязался передать, а цессионарий обязался оплатить и принять права требования к должнику, возникшие из договора подряда на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по реконструкции административного здания, расположенного по адресу: ул. Энгельса, д. 4, с созданием центра управления сетями филиала ПАО «МРСК Центра» - «Курскэнерго», на условиях договора 09.10.2020 № 4600/05719/20.

В соответствии с пунктом 1.2. договора сумма основной задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с договором, составляет 23 131 203,76 рублей.

 Уведомлением от 28.12.2023 ООО «Про Фактор» известило ПАО «Россети Центр» о заключении между АО «ОТКРЫТЫЕ ТЕХНОЛОГИИ 98» и ООО «Про Фактор» от 14.12.2023 договора уступки прав требования (цессии) № Ц81/2023.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки (пени) за просрочку оплаты выполненных работ в сумме 2 313 120,38 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 329, 330, 740, 746 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 №307-ЭС19-14101, пришли к выводу об удовлетворении требований о взыскании с ПАО «Россети Центр» задолженности и пени за просрочку оплаты выполненных работ в полном объеме.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 18.1.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 29.07.2021 № ДС4600/00996/21) за нарушение сроков расчетов за строительно-монтажные работы, в отношении которых оформлены акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат, заказчик уплачивает пени в размере 0,1% от стоимости просроченного денежного обязательства, но не более 10% процентов от суммы задержанного платежа, за каждый день просрочки, начиная с 361 календарного дня с момента, когда у заказчика возникло обязательство по оплате, после подписания заказчиком соответствующих актов о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат.

Принимая во внимание то обстоятельство, что заказчик в установленный срок не оплатил стоимость выполненных работ, требование истца по первоначальному иску о взыскании 2 313 120,38 рублей неустойки, начисленной за период с 16.12.2022 по 28.06.2023, удовлетворено судом в полном объёме.

При этом, заявленное ПАО «Россети Центр» ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, отклонено арбитражным судом в связи с отсутствием оснований для её применения.

Суд кассационной инстанции считает указанный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. 

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Как правомерно указал арбитражный суд, следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к рассматриваемым спорным правоотношениям сторон, а также к тем или иным категориям дел,  законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Принимая во внимание размер договорной неустойки, значительный период просрочки оплаты выполненных работ, а также исходя из того, что, заявляя ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, ПАО «Россети Центр» не представлено надлежащих доказательств несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки и взыскании в пользу истца неустойки в размере 2 313 120,38 рублей за период с 16.12.2022 по 28.06.2023.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам ст. 333 НК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к котором, в частности, относятся нарушение требований п. 6 ст. 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного п. 1 ст. 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных п. 1 ст. 333 ГК РФ. 

Доводов о наличии таких нарушений кассационная жалоба не содержит. 

Кроме того, в рамках данного договора судом применена ответственность за нарушение обязательств в виде установленной договором неустойки как для заказчика, так и для подрядчика. При этом с ООО «Про Фактор» в пользу ПАО «Россети Центр» взыскано 397 680,74 рублей пени за период с 17.06.2022 по 22.03.2023, размер неустойки рассчитан исходя из установленной пунктом 18.2.16 договора ставки в размере 0,1% от стоимости некачественно выполненных работ (поставленного оборудования) за каждый день просрочки выполнения обязательств до фактического исполнения обязательств, вследствие чего, размер ответственности заказчика не превышает размер ответственности подрядчика.

Также судом правомерно принято во внимание, что срок оплаты выполненных работ был изменен сторонами и с учетом дополнительного соглашения от 29.07.2021 № ДС 4600/00996/21 составил 360 календарных дней. 

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций,  нарушений норм материального права, а также процессуального права, являющихся  основанием для отмены обжалуемых судебных актов не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2024, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А35-6023/2023 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А35-6023/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Курской области от 22.10.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А35-6023/2023, принятое на основании определения Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2024.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                    Н.Г. Сладкопевцева

Судьи                                                                                   С.Г. Егорова

                                                                                             ФИО1