ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-2650/2018

г. Киров

31 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2022 по делу № А82-2650/2018, принятое

по заявлению ФИО3

о процессуальном правопреемстве,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МегаСтрой» (далее – должник, ООО «МегаСтрой») ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене конкурсного кредитора закрытого акционерного общества «Деметра» (далее – ЗАО «Деметра») его правопреемником – ФИО3

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО3, не согласившись с принятым определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести новое определение об удовлетворении заявления ФИО3 о замене конкурсного кредитора ООО «Деметра» его правопреемником ФИО3

По мнению заявителя, в соответствии с п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 182 ГК РФ в силу доверенности, выданной ЗАО «Деметра» ФИО4, проставление ФИО4 подписи на договоре цессии от имени ЗАО «Деметра» создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности непосредственно у ЗАО «Деметра». Считает, что правовых оснований для исключения договора уступки права требования от 15.02.2021 из числа доказательств по делу у суда не имелось. Каким именно образом ФИО4 проставил свою подпись на договоре, правового значения не имеет. Проставление подписи на договоре именно ФИО4 никем не оспаривалось. Полномочия ФИО4 на подписание договора от имени ЗАО «Деметра» также не оспаривались. Суд не дал оценку доказательствам, подтверждающим фактическое исполнение договора сторонами.

Кредитор ООО фирма «Имульс-2» в отзыве указала, что в отсутствие доказательств перехода прав суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Суд первой инстанции установил, что договор уступки от 15.02.2021 от имени ЗАО «Деметра» не был подписан руководителем ФИО5, его подпись в договоре была подделана. Это обстоятельство является обстоятельством, имеющим значение для рассмотрения спора. А кем была подделана подпись ФИО5: ФИО4, как сообщил ФИО4, или иным лицом, никакого юридического значения для рассмотрения настоящего дела не имеет, просит в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 отказать.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2018 ООО «МегаСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением арбитражного суда от 17.06.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

 Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2018 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование ЗАО «Деметра» в сумме 6898626 руб. 55 коп. основного долга.

ФИО3, указав на материальное правопреемство между ней и ЗАО «Деметра», обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установил, что правовые основания для удовлетворения заявления ФИО3 отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В данном случае в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО3 представила договор уступки прав требования от 15.02.2021, согласно которому  ЗАО «Деметра» передало ФИО3 свои права требования к ООО «МегаСтрой» и к ФИО8 в размере 6898626,55 коп., возникшие на основании поставки товаров по товарным накладным № 59 от 03.07.2015 на сумму 6562570,70 руб., № 85 от 18.08.2015 на сумму 3637306,55, № 86 от 24.09.2015 на сумму 2798759,58, которые были частично оплачены на общую сумму 6100000 руб.

Представителем конкурсных кредиторов ООО «НТМ» и ООО фирма «Импульс-2» заявлено о фальсификации договора уступки прав требования от 15.02.2021.

В обоснование данного ходатайства указано, что руководитель ЗАО «Деметра» ФИО5, от имени которого подписан договор со стороны ЗАО «Деметра», скончался весной 2020 года, что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.02.2021.

В ходе рассмотрения заявления о фальсификации представитель ФИО3 ФИО4 отказался исключать договор уступки прав требования от 15.02.2021 из числа доказательств по делу, сообщил, что подпись в данном договоре проставлена им с подражанием подписи ФИО5, поскольку директор часто отсутствовал и проставление подписи вместо него было обычной практикой. Сообщил о наличии у него полномочий на подписание договора уступки спорной дебиторской задолженности. Пояснил, что с 2018 года представлял интересы ЗАО «Деметра». За юридические услуги ему была уступлена спорная дебиторская задолженность в счет оплаты данных услуг. 

ФИО4 представил подлинный договор уступки прав требования от 15.02.2021 и подлинную доверенность от 30.09.2019, выданную ЗАО «Деметра». Сообщил, что на момент подписания договора ему было не известно о смерти ФИО5

По результатам рассмотрения заявления о фальсификации суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для вывода о фальсификации договора, в связи с чем исключил договор уступки прав требования от 15.02.2021 из числа доказательств по делу, что отражено в определении Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2021.

 Заявитель, обжалуя судебный акт, указывает, что договор цессии необоснованно исключен из числа доказательств по делу. 

Данные доводы не могут быть признаны обоснованными исходя из нижеследующего.

Материалами дела подтверждено, что договор уступки от 15.02.2021 подписан не руководителем ЗАО «Деметра» ФИО5, поскольку, как было указано выше, ФИО5 умер задолго до заключения договора.

17.09.2020 в ЕГРЮЛ  внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, спорный договор подписан неустановленным лицом.

Доказательства того, что договор цессии подписан именно ФИО4 с подражание подписи ФИО5, в материалах дела отсутствуют.

Наличие у ФИО4 доверенности от 30.09.2019, предоставляющей ему право на подписание договоров от имени ЗАО «Деметра», не свидетельствует о подписании спорного договора именно ФИО4

Кроме того, ФИО4, имея полномочия на заключения договора, вправе был подписать договор от своего имени, как представитель ЗАО «Деметра», что не было сделано.

Вызывают сомнения доводы ФИО4 о том, что на момент подписания договора 15.02.2021 он не знал о смерти директора, хотя уже 17.09.2020 в ЕГРЮЛ имелась запись о недостоверности сведений о руководителе общества.

Исходя из данной записи в ЕГРЮЛ, ФИО3 также могла проверить сведения о руководителя общества и установить факт внесения записи о недостоверности сведений о ФИО5 как о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО «Деметра» без доверенности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство о фальсификации договора уступки от 15.02.2021, правомерно исключил данный договор из числа доказательств и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2022 по делу № А82-2650/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Т.М. Дьяконова

ФИО9

ФИО1