АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-8387/2022

08 августа 2024 года

город Смоленск

  Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2024 года

  Полный текст решения изготовлен 08 августа 2024 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Савчук Л. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зеленковой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

           общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

            индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

            к обществу с ограниченной ответственностью «Тактические энергосистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

           о признании договора купли-продажи векселей от 07.07.2017 незаключенным, о признании договора залога недвижимого имущества от 07.07.2017 недействительным, аннулировании записей о залоге земельных участков, взыскании 2 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 715 531,41 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>), акционерное общество «Смоленский авиационный завод» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО4 – представитель по доверенности от 09.01.2024, диплом, паспорт,

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности № 10 от 10.01.2024, диплом, паспорт

от ИП ФИО2: ФИО6 – представитель по доверенности 67 АА 1865497 от 09.12.2022, диплом, паспорт,

от АО «СМАЗ»: не явился, извещен надлежаще,

от ФИО3-ФИО7-доверенность от 23.03.2023, паспорт, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ВЕК» и ИП ФИО1  (далее также совместно именуемые - истцы) обратились в суд с иском к ООО «Тактические энергосистемы (далее также-ответчик; ООО «Тактические энергосистемы») о признании незаключенным договора купли-продажи векселей с отсрочкой платежа от 07.07.2017 между ООО «Тактические энергосистемы» и ООО «ВЕК», признании недействительным договора залога имущества от 07.07.2017, аннулировании записи о залоге земельных участков с кадастровыми номерами 67:27:0013601:579 и 67:27:0013601:580, взыскании с ООО «Тактические энергосистемы» 2 000 000 рублей как неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 715 531,41 рублей. 

Исковые требования на стадии обращения в суд мотивированы несоблюдением формы договора по отчуждению права на векселя и неопределенности предмета договора, что влечет вывод о его незаключенности и как следствие, отсутствие возникновения обязательств Покупателя по оплате векселей при подтверждении факта уплаты денежных средств по платежному поручению № 2 от 01.11.2017. Оспаривание обязательств по залогу имущества мотивировано отсутствием основного обязательства, в рамках которого заключен договор залога. 

В обоснование исковых требований истцами указано на следующее.

Между ООО «ВЕК» и ООО «Тактические энергосистемы» 07.07.2017 г. совершена сделка по передаче векселей от ООО «Тактические энергосистемы» к ООО «ВЕК», оформленная договором купли-продажи векселей с отсрочкой платежа, согласно которому ООО «Тактические энергосистемы», поименованное «Продавец», обязалось передать в собственность ООО «ВЕК», а ООО «ВЕК», поименованное «Покупатель, обязалось принять векселя сроком обращения до 01.07.2032 г. с даты составления векселя и уплатить за них сумму в размере и порядке, предусмотренных договором.

Согласно п. 2.1 вышеуказанного договора в течение 10 дней после подписания договора ООО «Тактические энергосистемы» должно было перечни, векселя ООО «ВЕК» по акту приема-передачи.

Пунктом 4.3 вышеуказанного договора установлено, что в качестве обеспечения оплаты ООО «ВЕК» предоставляет в залог ООО «Тактические энергосистемы» принадлежащее ему недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:60, площадью 26 392 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промплощадки № 1.

В тот же день между теми же сторонами заключен договор залога недвижимого имущества, согласно которому ООО «ВЕК» как залогодатель (в обеспечение обязательств по договору купли-продажи векселей с отсрочкой платежа от 07.07.2012 г. и всех издержек, которые несет Залогодержатель в связи с неисполнением Заемщиком  своих обязательств) предоставляет ООО «Тактические энергосистемы» как Залогодержателю недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:60. площадью 26 392 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промплощадкп № 1.

Договор залога недвижимого имущества от 07.07.2017 г. прошел государственную регистрацию в ЕГРПН внесена соответствующая запись об обременении земельного участка залогом (ипотека).

ООО «ВЕК» перечислило в пользу ООО «Тактические энергосистемы» денежные средства в размере 2000000 (два миллиона) рублей по платежному поручению № 2 от 01.11.2017г.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:60, площадью 26 392 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промплощадки № 1 был разделен на два земельных участка: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:579, площадью 18884 +/-48 кв.м и земельный с кадастровым номером 67:27:0013601:580, площадью 7508+/-30 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промплощадки № 1.

29.04.2021 г. оба вновь образованных земельных участка с согласия ООО «Тактические энергосистемы» были проданы по договорам купли-продажи в общую долевую собственность по 1/2 ИП ФИО1 и ИП ФИО2, при этом обременение залогом сохранено в отношении каждого из проданных земельных участка.

В последующем права на земельные участки перешло к АО «Смоленский авиационный завод» в рамках соглашения от 14.12.2022 о добровольном возмещении ущерба по уголовному делу по обвинению ФИО2, залоговые отношения прекращены. 

В процессе рассмотрения спора истцы в порядке статьи 49 АПК РФ отказались от требований о признании недействительным договора залога имущества от 07.07.2017, аннулировании записи о залоге земельных участков с кадастровыми номерами 67:27:0013601:579 и 67:27:0013601:580, отказ принят судом. 

В последующем также ИП ФИО1 отказалась от исковых требований, как лицо, не имеющее материально-правового интереса в настоящем спора, а ООО ВЕК» изменило предмет исковых требований и просило признать недействительной сделку купли-продажи простых векселей между ООО «ВЕК» и ООО «Тактические энергосистемы», оформленную договором купли-продажи от 07.07.2017, взыскать с ООО «Тактические энергосистемы» в пользу ООО «ВЕК» неосновательное обогащение по недействительной сделке в размере 2 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 070 039 рублей,06 копеек за период с 08.07.2017 по 14.03.2024.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Таким образом, предметом настоящего спора являются требования ООО «ВЕК» о признании недействительным договора купли-продажи векселей с отсрочкой платежа от 07.07.2017 между ООО «Тактические энергосистемы» и ООО «ВЕК», взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 рублей как применения последствия недействительной сделки  и процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения. 

Как указал истец договор купли-продажи векселей с отсрочкой платежа от 07.07.2021 г. является мнимой сделкой, не влекущей правовых последствий кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. Полученные ООО «Тактические энергосистемы» денежные средства в размере 2000000 (два миллиона) рублей являются неосновательным обогащением, подлежащим возврату ООО «ВЕК» с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец указывает на отсутствие факта передачи векселей в распоряжение Покупателя, поскольку такие векселя фактически не оформлялись как ценные бумаги, поскольку не имели подписи уполномоченного лица, не имели печати индоссамента.

В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены протокол обыска от 17.03.2022 индивидуального банковского сейфа ФИО2 в ПАО «Банк «Открытие», акт приёма-передачи бланков векселей. 

Ответчик- ООО «Тактические энергосистемы» оспаривает исковые требования, указывая на согласование сторонами условий передачи векселей в распоряжение ООО «ВЕК», в том числе посредством подписания акта приема-передачи от 07.07.2017, соответствием формы и содержания векселей Положению о простом и переводном векселе, утвержденном Постановлением ЦИК и СНК СССР от07.08.1937 № 104/1341, одобрение сделки решением внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕК» от 29.06.2017 в составе ФИО2 и ФИО1. в том числе по приобретению векселей и передачи земельных участков в залог. Также ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Представитель ФИО2 поддержал позицию ООО «Тактические энергосистемы». 

В судебном заседании стороны правовую позицию поддержали.  

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 указал об отсутствии факта передачи векселей по акту приема-передачи.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. 

По смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Согласно предмету договора купли-продажи векселей с отсрочкой платежа от 07.07.2017 ООО «Тактические энергосистемы» (Продавец) обязалось передать в собственность ООО «ВЕК» векселя сроком обращения до 01 июля 2032 года с даты составления векселя и уплатит за него денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором. 

В пункте 1.2 договора стороны определили реквизиты векселей, подлежащих передаче. При этом согласно п. 2.1 договора в течении 10 дней после подписания договора Продавец передает Покупателю вексель по акту приема-передачи, составленному и подписанному сторонами. Право собственности на приобретаемые векселя возникают у Покупателя после подписания указанного акта.  

Договор подписан со стороны ООО «Тактические энергосистемы» генеральным директором ФИО2, со стороны ООО «ВЕК» представителем ФИО3. 

Согласно данным, предоставленным нотариусом ФИО8 от 16.06.2023 на имя ФИО3 07.07.2017 была выдана доверенность от имени ООО «ВЕК» в лице генерального директора ФИО2, в которой отсутствовали полномочия представителя на совершение оспариваемой сделки. 

В последствии доверенностью от 15.08.2017 ООО «ВЕК» в лице генерального директора ФИО2 уполномочило ФИО3 на представление интересов ООО «ВЕК» при совершении сделки купли-продажи векселей, в связи с чем было заключено дополнительное соглашение к договору от 17.08.2017 в указанием на наличие полномочий представителя ООО «ВЕК» ФИО3 

Сторонами подписан акт приема-передачи векселей от 07.07.2017, в котором подтвержден факт передачи и принятия Покупателем (ООО «ВЕК») в собственность простых беспроцентных векселей на общую сумму 3 050 000 000 рублей.

В силу пункта 3 статьи 143 ГК РФ вексель является ордерной ценной бумагой. Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента (пункт 3 статьи 146 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 "Положения о переводном и простом векселе", утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселях), индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент (для того чтобы иметь силу) должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

В пункте 14 Положения о векселях указано, что если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Согласно пункту 77 Положения о векселях, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся индоссамента.

В пункте 7 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено: простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о векселях; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 ГК РФ).

Также простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, включая  наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;  простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;  указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;  указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 названного Положения (абзац первый статьи 76 Положения о векселе).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в третьем абзаце пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

В пункте 6 Постановления N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство (абзац 2 пункта 6 Постановления N 33/14).

Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (второй абзац пункта 36 Постановления N 33/14).

В рамках рассмотрения настоящего спора установлено, что векселя, оформленные в установленном законом порядке по акту приема-передачи векселей от 07.07.2017 фактически не передавались.

Так, по утверждению ООО «ВЕК» оригиналы векселей отсутствуют в распоряжении истца. 

Копии векселей, приложенных к отзыву ООО «Тактические энергосистемы» не содержат подписи уполномоченного лица  и индоссамента. 

Согласно протоколу обыска от 17.03.2022 (л.д. 87-90, т.2) и протоколу осмотра предметов (документов) от 18.03.2022 (л.д. 3-4, т.3) бланки векселей, которые являлись предметов оспариваемой сделки и как указано в акте приема-передачи переданы ООО «ВЕК» находились в индивидуальном банковском сейфе ФИО2, находящимся в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие». Соответственно оригиналы векселей, оформленных в установленном порядке, не могли быть переданы по акту приема-передачи. 

Кроме того, договоры купли-продажи векселей, заключенные должником и первыми векселедержателями, являются недействительными, поскольку сделки купли-продажи могут совершаться в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому держателю, до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав, не могут быть предметом купли-продажи. По сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд принял во внимание сложившуюся судебную арбитражную практику, согласно которой продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11 по делу N А12-6350/2010 Арбитражного суда Волгоградской области).

Таким образом, даже в случае передачи ООО «Тактические энергосистемы»  собственных простых векселей первому держателю такая сделка  не является куплей-продажей ценных бумаг.

В случае совершения ООО «Тактические энергосистемы» сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельной суммы в силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть направлено на удостоверение заемных обязательств между ООО «Тактические энергосистемы» (заемщиком) и первым держателем (ООО «ВЕК») - на подтверждение обязанности первого возвратить полученные от вторых денежные суммы.

Однако договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В данном случае отсутствуют доказательства совершения сделки займа. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В данном случае обстоятельства совершения оспариваемой сделки указаны в пояснениях ИП ФИО2

ООО «ВЕК» создано на основании решения участников- ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 55%) и ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 45%), запись о создании юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 14.04.2017. 

При этом, как указала ИП ФИО2 материалами уголовного дела № 1-170/2023 и обвинительным приговором Заднепровского районного суда г. Смоленска от 05.09.2023 по уголовному делу в отношении ФИО3 установлено, что ФИО1 являлась номинальным участником общества, никакого участия в принятии юридически значимых решений не принимала, в том числе по распоряжению имуществом, бенефициаром и фактическим владельцем ООО «ВЕК» являлся ФИО3

31.08.2015 определением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-6114/2015 принято к производству заявление ИФНС России по г. Смоленску о признании должника ФИО3 несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. 

30.03.2016 определением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-6114/2015 заявление ИФНС России по г. Смоленску признано обоснованными и в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, в последующем процедура реализации имущества. 

На основании договора купли-продажи от 25.01.2016 с дополнительным соглашением от 25.11.2016 ФИО3 передал в собственность ФИО9 земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:427 по адресу: 

<

...>, переход права зарегистрирован 28.02.2017.

19.04.2017 между ФИО9 и АО «СмАЗ» заключен договор мены неравноценных предметов, по условиям которого земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:427 по адресу: 

<

...> был обменен на земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:60 по адресу: 

<

...>, который в последующем перешел в собственность ООО «ВЕК».

07.07.2017 заключен оспариваемый договор купли-продажи векселей с отсрочкой платежа, в обеспечение обязательств по которому ООО «ВЕК» передало в залог ООО «Тактические энергосистемы» земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:60 по адресу: 

<

...>.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки оформление правоотношений ООО «ВЕК» и ООО «Тактические энергосистемы» в виде договора купли-продажи векселей с отсрочкой платежа и залогом было совершено интересах ФИО3 с целью сохранения права распоряжения земельным участком.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:60, площадью 26 392 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промплощадки № 1 был разделен на два земельных участка: земельный участок с кадастровым номером 67:27:0013601:579, площадью 18884 +/-48 кв.м и земельный с кадастровым номером 67:27:0013601:580, площадью 7508+/-30 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для промплощадки № 1.

29.04.2021 г. оба вновь образованных земельных участка с согласия ООО «Тактические энергосистемы» были проданы по договорам купли-продажи в общую долевую собственность по 1/2 ИП ФИО1 и ИП ФИО2, при этом обременение залогом сохранено в отношении каждого из проданных земельных участка.

В последующем права на земельные участки перешло к АО «Смоленский авиационный завод» в рамках соглашения от 14.12.2022 о добровольном возмещении ущерба по уголовному делу по обвинению ФИО2, залоговые отношения прекращены. 

Такие действия сторон суд оценивает не как злоупотребление со стороны ООО «ВЕК» принадлежащим ему правом оспаривания сделки, как на то указывает ИП ФИО2, в как признак порочности воли каждой из сторон сделки на стадии ее совершения. 

Как указывалось ранее сделка оформлялась и подписывалась генеральным директором ООО «Тактические энергосистемы» ФИО2 и представителем ООО «ВЕК» ФИО3

Согласно данным, предоставленным нотариусом ФИО8 от 16.06.2023 на имя ФИО3 07.07.2017 была выдана доверенность от имени ООО «ВЕК» в лице генерального директора ФИО2, в которой отсутствовали полномочия представителя на совершение оспариваемой сделки. 

В последствии доверенностью от 15.08.2017 ООО «ВЕК» в лице генерального директора ФИО2 уполномочило ФИО3 на представление интересов ООО «ВЕК» при совершении сделки купли-продажи векселей, в связи с чем было заключено дополнительное соглашение к договору от 17.08.2017 в указанием на наличие полномочий представителя ООО «ВЕК» ФИО3 

Сторонами подписан акт приема-передачи векселей от 07.07.2017, в котором подтвержден факт передачи и принятия Покупателем (ООО «ВЕК») в собственность простых беспроцентных векселей на общую сумму 3 050 000 000 рублей.

Протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕК» от 29.06.2017, не оспоренным в установленном порядке, подтвержден факт принятия ООО «ВЕК» решения о совершении обществом сделки по покупке простых беспроцентных векселей ООО «Тактические энергосистемы» на сумму 3 050 000 000 рублей, передаче в залог имущества  и передаче полномочий на совершение сделки ФИО3

Таким образом, с учетом действий по наделению полномочиями ФИО3 и подписания последним акта приема-передачи векселей при фактическом их отсутствии как ценных бумаг очевидно отсутствие намерений сторон создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Таким образом, доводы ООО «ВЕК» о мнимой природе сделки купли-продажи векселей являются правомерными. 

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, в рамках настоящего спора суд полагает, что сделка купли-продажи векселей между ООО «Тактические энергосистемы» и ООО «ВЕК» является ничтожной, не влекущей юридических последствий с момента ее совершения и обязательства по оплате денежных средств в  пользу ООО «Тактические энергосистемы» отсутствуют. 

Вместе с тем, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. 

Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

В данном споре истцом выступает само юридическое лицо – ООО «ВЕК», которое было осведомлено о ничтожности сделки в момент начала ее исполнения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая пропуск трехлетнего срока по требованию о признании недействительной в силу ничтожности сделке и возврате полученных в качестве неосновательного обогащения денежных средств, равно как и процентов, начисленных за несвоевременный их возврат по статье 395 ГК РФ, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

При этом доводы истца относительно смены единоличного исполнительного органа и изменение состава участников юридического лица не влияют на течение срока исковой давности. 

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

 С учетом положений статьи 110 АПК РФ распределение судебных расходов производится с учетом имущественных и неимущественных требований с учетом окончательно сформулированного предмета исковых требований и относится на истца. 

При этом суд принимает во внимание, что оспаривание сделки и применение последствий ее недействительности влечет уплату госпошлины в размере 6 000 рублей, рассмотрение требований имущественного характера (проценты за пользование чужими денежными средствами) оплачивается госпошлина согласно ч. 1 ст. 333. 21 НК РФ.

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату на основании положений ст. 333. 40 НК РФ.

На основании части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

таким образом, ранее принятые судом обеспечительные меры подлежат отмене ввиду отказа в удовлетворении исковых требований.  

Руководствуясь статьями 96, 110, 150, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Производство по делу в части требований индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратить. 

Производство по делу в части требований о признании недействительным договора залога имущества от 07.07.2017, аннулировании записи о залоге земельных участков с кадастровыми номерами 67:27:0013601:579 и 67:27:0013601:580 прекратить. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 24 878 рублей, уплаченную на основании чеков-ордеров от 02.11.2022 (операция 15 и операция 16), чека-ордера от 25.10.2022 (частично) (плательщик ФИО1). 

Обеспечительные меры, принятые определением от 31.01.2024 в виде наложения ареста на транспортное средство Mercedes-Benz (Мерседес-Бенц) С 200 4 МА, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2019, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Тактические энергосистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пределах цены иска 5 241 917,27 руб., отменить. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                    Л.А.Савчук