АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                               Дело № А03–20216/2023                   

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года  

 

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года  

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем Осокиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АДВАГ Управление активами», п. Архангельское, к обществу с ограниченной ответственностью «Дельтатехсервис», г. Барнаул, 

о признании недействительной сделкой акта приема-передачи от 04.10.2022, заключенного между АО КБ «ФорБанк» и ООО «Дельтатехсервис»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Мастер», с. Пески, ФИО1,  общества с ограниченной ответственностью «ФОРМА», г. Красногорск, государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Москва, временного управляющего ООО «Форма» - ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: ФИО3,  по доверенности от 04.10.2023, диплом № 2229 от 20.07.2020, паспорт (в режиме онлайн), 

от ответчика: ФИО4,  по доверенности от 10.01.2022, паспорт, 

от третьих лиц: не явились, извещены,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АДВАГ Управление активами» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Дельтатехсервис» о признании недействительной сделкой акта приема-передачи от 04.10.2022, заключенного между АО КБ «ФорБанк» и ООО «Дельтатехсервис».

 

При рассмотрении спора от ответчика в суд поступил отзыв на иск, в котором ответчик просит в иске отказать, поскольку ответчик является правопреемником АО КБ «ФорБанк» по всем правам и обязательствам Банка, правопреемство произведено и подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

Представители лиц, участвующих в деле, привели пояснения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец указал, что между АО КБ «ФорБанк» и ООО «Мастер» был заключен Договор № 4992021 об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.04.2020 между АО КБ «ФорБанк» и ООО «Мастер».

В качестве обеспечения исполнения основного обязательства заключены следующие договоры:

1.    Договор залога движимого имущества № 4992004/2з от 27.03.2020 между АО КБ «ФорБанк» и ООО «АДВАГ Управление Активами» (расторгнут дополнительным соглашением №1 от 08.06.2020).

2.    Договор залога товаров в обороте № 4992004/1з от 27.03.2020 между АО КЮ «ФорБанк» и ООО «Мастер» (расторгнут дополнительным соглашением №1 от 08.06.2020).

3.    Договор залога движимого имущества № 4991917/2з от 19.09.2019 от 19.09.2019 между АО КБ «ФорБанк» и ООО «АДВАГ Управление Активами» (расторгнут дополнительным соглашением №1 от 08.06.2020).

4.    Договор о поручительстве № 4992004/1п от 27.03.2020 между АО КБ «ФорБанк» и ФИО1.

5.    Договор о поручительстве № 4992004/2п от 27.03.2020 между АО КБ «ФорБанк» и ООО «АДВАГ».

Решением от 08.06.2021 удовлетворен иск Центрального Банка Российской Федерации о ликвидации кредитной организации АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ФОРБАНК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ликвидатором утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

16.02.2022 в материалы дела поступило заявление ООО «Дельтатехсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о намерении предоставить кредитной организации денежные средства для исполнения ее обязательств.

 

Определением от 27.04.2022 заявление ООО «Дельтатехсервис» удовлетворено, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета ликвидатора АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ФОРБАНК» о произведенном исполнении обязательств кредитной организации и разрешению вопроса о завершении ликвидации в отношении АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ФОРБАНК».

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-68310/21-33-504 от 06.10.2022, ликвидатора обязали передать имущество и обязательства Акционерного Общества Коммерческий Банк «ФорБанк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ООО «Дельтатехсервис» (ИНН 

<

***>)

Однако указанный судебный акт не содержит доказательств того, что фактически что-то было передано от АО КБ «Форбанк» к ООО «Дельтатехсервис». Также не содержит точного перечня что конкретно (перечень имущества и обязательств) подлежит передаче и фактически передано.

При этом, между АО КБ «ФорБанк» и ООО «Дельтатехсервис» был подписан акт приема-передачи от 04.10.2022, согласно которому все права требования по кредитным договорами, договорам факторинга и прочие права, принадлежавшие АО КБ «ФорБанк» перешли к ООО «Дельтатехсервис».

В Арбитражный суд Московской области 30.11.2022 года поступило заявление ООО «ДЕЛЬТАТЕХСЕРВИС» о признании ООО «АДВАГ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» несостоятельным (банкротом).

В отношении ООО «АДВАГ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» возбуждено дело о банкротстве №А41-94280/22. Основанием для подачи заявления о банкротстве явилась задолженность, возникшая из основного обязательства ООО «Мастер» перед АО КБ «ФорБанк».

Истец полагая, что акт приема-передачи от 04.10.2022 затрагивает его права и законные интересы и в силу положений действующего законодательства является недействительной сделкой,  обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд приходит к заключению о том, что иск не может быть удовлетворен по следующим основаниям.

28 октября 2021 года Преображенским районным судом города Москвы в рамках гражданского дела № 2-4471/21 по иску АО КБ «ФорБанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Мастер», ФИО1, ООО «Форма», ООО «АДВАГ Управление активами» о взыскании задолженности исковые требования удовлетворены в полном объеме, солидарно с ООО «Мастер», ФИО1, ООО «ФОРМА», ООО 

 

«АДВАГ Управление активами» взыскана сумма задолженности в размере 10 285 059,08 руб., сумма задолженности в размере 54 509 758 руб.

29 марта 2022 года в ответ на Апелляционную жалобу ООО «АДВАГ Управление активами» Апелляционным определением оставлено без изменения Решение Преображенского районного суда города Москвы от 28 октября 2021 года, апелляционная жалоба ООО «АДВАГ Управление активами» – без удовлетворения.

06 марта 2023 года определением Преображенского районного суда города Москвы, оставленным без изменения  Апелляционным определением (Апелляционное производство № 33-34991/23), произведена замена Истца его процессуальным правопреемником - ООО ДельтаТехСервис».

В соответствии со ст.44 ГПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Согласно ч.1, п.1 ч.2 ст.52 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом

Так как исполнение судебного акта является стадией гражданского процесса, суд вправе произвести замену стороны ее правопреемником на указанной стадии.

Доводы частной жалобы об отсутствии доказательств перехода прав требования к ответчикам от банка к ООО «Дельтатехсервис» проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, что на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2022 завершена процедура принудительной ликвидации в соответствии со ст.189.93 Закона о банкротстве, из которого следует, что денежные средства для исполнения обязательств банка были предоставлены ООО «ДельтаТехСервис».

В соответствии с подп.1 п.17 ст.189.93 Закона о банкротстве, в случае, предусмотренном абзацем третьим пункта 16 настоящей статьи, с даты принятия определения о завершении конкурсного производства все права, принадлежавшие кредитной организации на указанную дату (в том числе права собственности на движимое и недвижимое имущество и права требования), за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам, переходят к заявителю.

Заявителем суду представлен акт приема-передачи от 04.10.2022, согласно которому все права требования по кредитным договорам, договорам факторинга и прочих прав требования переходят к ООО «ДельтаТехСервис» согласно описи № 1.

Согласно данной описи к ООО «ДельтаТехСервис» перешли права требования банка по кредитным обязательствам также и к ООО «Мастер».

Определением Арбитражного суда г. Москва от 06.10.2022 по делу № А40-68310/2021 завершена процедура ликвидации в отношении Банка в связи с тем, что требования кредиторов Банка погашены в размере 100% от суммы установленных требований за счет денежных средств, представленных компанией Общество с ограниченной ответственностью «ДельтаТехСервис», в порядке, установленном ст. 189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". 

Как следует из вышеуказанного Определения, права требования Банка перешли к ООО «ДельтаТехСервис» на основании ст. 189.93 Закона о банкротстве. 

Соответственно, ООО «ДельтаТехСервис» является правопреемником АО КБ "ФорБанк".

На основании акта приема-передачи от 04 октября 2022 года АО КБ «ФорБанк» в лице представителя ликвидатора – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» передало ООО «ДельтаТехСервис» все права по кредитным договорам, договорам факторинга и прочие права требования, принадлежащие АО КБ «ФорБанк».

 Согласно пункта 2 указанного акта, акт является основанием для процессуального правопреемства по судебным делам с участием Банка и должников.

Для правопреемника все действия, совершенные в гражданском процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

 

Согласно пп. 1 п. 17 ст. 189.93 Закона о банкротстве в случае, предусмотренном абз. 3 п. 16 настоящей статьи, с даты принятия определения о завершении конкурсного производства/ликвидации все права, принадлежавшие кредитной организации на указанную дату (в том числе права собственности на движимое и недвижимое имущество и права требования), за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам, переходят к заявителю. 

Из положений п. 1 ст. 189.93 Закона о банкротстве следует, что учредители (участники) кредитной организации или третье лицо (третьи лица) в любое время с даты признания кредитной организации банкротом до завершения конкурсного производства вправе предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации. 

Таким образом, ООО «ДельтаТехСервис» является правопреемником АО КБ «ФорБанк» по всем правам и обязательствам Банка.

Определение Арбитражного суда г. Москва от 26.09.2022 по делу № А40-68310/2021, утвердившее Акт, как основание для процессуального правопреемства по судебным делам с участием Банка и должников (в силу пункта 2 акта), вступило в законную силу.

Определение Арбитражного суда г. Москва от 06.10.2022 потому же делу, обязывающее ликвидатора передать имущество и обязательства АО КБ «ФорБанк» ООО «ДельтаТехСервис», в связи с исполнением обязательств в полном объеме, также вступило в законную силу.

При рассмотрении дела № А40-68310/2021 суд дал оценку всем обстоятельствам и фактам на предмет правопреемства ООО «ДельтаТехСервис» по всем правам АО КБ «ФорБанк»в лице ликвидатора ГК «Агентство по страхованию вкладов», признав данную сделку не противоречащей закону, иным правовым актам.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не находят документального подтверждения, а также направлены на оспаривание судебных актов, имеющих преюдициальное значение. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные определениями суда по делу№ А40-68310/2021, а также в рамках гражданского дела № 2-4471/21 (Апелляционное производство № 33-34991/23) дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Доказательств обратного истцом суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела полно и всесторонне, исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, разрешая настоящий спор, установил, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, положенные им в основание иска, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                      С.В. Янушкевич