ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-46173/2024

город Ростов-на-Дону

05 мая 2025 года

15АП-2868/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца (ФИО1): представитель ФИО2 по доверенности от 26.05.2024,

от истца (ФИО3): представитель ФИО4 по доверенности от 22.11.2024,

от ответчика: ФИО5, представитель ФИО6 по доверенности от 03.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, Шапошник Сергея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 24.01.2025 по делу № А32-46173/2024 

по иску ФИО1, Шапошник Сергея Юрьевича

к ФИО5

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Санаторий Урал», ФИО7 Юнуса Бирамовича

об исключении из состава участников

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об исключении ФИО5 из состава участников ООО «Санаторий «Урал».

Решением от 24.01.2025 в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы отказано. В иске отказано. 

Истцы обжаловали решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Изъятие ответчиком активов общества из оборота причиняет значительный ущерб обществу. Имеется существенное затруднение в продолжении деятельности с участием ФИО5 Ответчиком не исполняются взятые на себя обязательства финансового характера. 

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционной жалобы, дали пояснения по существу спора.

Ответчик и его представитель против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Санаторий «Урал» зарегистрировано 11.12.2014.

Участниками общества являются: 

- ФИО7 (третье лицо) - 0,1% уставного капитала; 

- ФИО1 (истец) - 40% уставного капитала; 

- ФИО5 (ответчик) - 20% уставного капитала; 

- ФИО3 (истец) - 39,9% уставного капитала. 

Директором ООО «Санаторий «Урал» с 12.08.2022 является ФИО8.

Основным видом деятельности общества является деятельность санаторно-курортных организаций. 

В обоснование иска указано, что на общем собрании участников ООО «Санаторий «Урал» от 15.11.2023 принято решение о запрете проживания учредителей, а также членов их семей в спальном корпусе общества на постоянной основе; о запрете складирования и хранения личных вещей участников общества, а также членов их семей в помещениях спального корпуса общества, при наличии таковых, удалении их с территории общества; о возврате подотчетных денежных средств и сумм займов, числящихся за участниками общества; об оценке ущерба от незаконного проживания участника общества ФИО5 в занимаемом номере и помещениях, которые фактически он вывел из хозяйственного оборота в сезон работы ООО «Санаторий «Урал» и дополнительные расходы на коммунальные платежи при проживании в корпусе в межсезонье. 

Согласно исковому заявлению 06.12.2023 участнику ООО «Санаторий Урал» ФИО5 направлена досудебная претензия о незамедлительном освобождении территории общества, в связи с тем, что общество несет крупные убытки.

Данную претензию участник общества ФИО5 проигнорировал, более того, в начале 2024 года самовольно занял еще один номер из номерного фонда ООО «Санаторий Урал» (N 403-»Большой семейный»), расположенный как раз напротив занимаемого им на протяжении многих лет номера N 408. 

По мнению ФИО1 и ФИО3 ответчик использует свое положение в собственных интересах, не извещая директора и руководителя отдела реализации путевок ООО «Санаторий Урал» (не предоставляя никаких документов), заселяет неизвестных лиц, представляя их своими друзьями или родственниками. 

На очередном общем собрании участников ООО «Санаторий Урал» 19.03.2024 по поставленному вопросу повестки дня принято решение исключить, участника ООО «Санаторий «Урал» ФИО5 из состава участников ООО «Санаторий «Урал», грубо нарушающего свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делающего невозможной и существенно затрудняющего деятельность общества, с выплатой стоимости доли его актива из расчета последней балансовой стоимости, с учетом вычета всех его долговых обязательств, числящихся подотчетных средств и ущерба нанесенного обществу. 

Повторную претензию от 10.04.2024, направленную после проведения 19.03.2024 общего собрания участников ответчик также проигнорировал. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Абзац 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяет, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Как следует из абзаца 1 части 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. 

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. 

Уставом предусмотрен и ряд обязанностей участников общества (пункт 5.1 Устава):

- беречь имущество общества (пункт 5.1.5 устава), 

- оказывать содействие обществу в осуществлении им своей деятельности (пункт 5.1.7 устава).

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям обязанностей участника общества которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Так, согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Некоторые положения пункта 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» определяют типовые стандарты корпоративного поведения, в которых недобросовестность и неразумность презюмируются. Так, недобросовестность действий (бездействия) ответчика будет считаться доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Абзац 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). 

Как установлено судом, из представленных в материалы дела документов не следует, что участник общества ФИО5 систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, либо причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершает действия, противоречащие интересам общества.

При этом учтено, что представленное истцами Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.06.2024 не содержит сведений, подтверждающих вышеуказанные действия со стороны ФИО5, а свидетельствует о наличии в обществе корпоративного конфликта.

Напротив, ФИО5 регулярно принимает участие в деятельности общества (протоколы от 15.11.2023, 19.03.2024, 15.11.2024).

Таким образом, достоверных доказательств поведения ответчика, препятствующего нормальной хозяйственной деятельности общества, причинения значительного ущерба обществу, в материалы дела не представлено. 

В части неисполнения обязательств финансового характера истцы не лишены возможности применения к ответчику соответствующих санкций, в соответствии с природой неисполняемых обязательств. 

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2025 по делу № А32-46173/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

                                                                                                        О.А. Сулименко