АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-5791/2020

« 17 » декабря 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г.Москва, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 22662010 руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1834604 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании:

истца – ФИО1,

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности 36АВ3127993 от 28.04.2020, ФИО3, представитель, по доверенности № 36 АВ 2711896 от 14.12.2018, 

от ответчика - ФИО4, представитель, по доверенности № 77 АГ 3269353 от 01.09.2020, ФИО5, адвокат, по доверенности № 30 от 04.08.2021,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (далее – ответчик, ООО «ОКБМ») о взыскании 22662010 руб. 20 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 13.05.2020 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 17.06.2020.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ОКБМ» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу № А14-5791/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2021 дело № А14-5791/2020 принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 08.12.2021.

В предварительном судебном заседании 08.12.2021 истец и его представитель поддержали поступившее 23.11.2021 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» заявление об уточнении исковых требований, в котором ФИО1 просил взыскать с ООО «ОКБМ» действительную стоимость его доли в размере 22100472 руб. 78 коп., а также 1834604 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 30.04.2020 по 08.12.2021.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в предварительном судебном заседании 08.12.2021 судом принято к рассмотрению изменение истцом исковых требований.

Представители ответчика в предварительном судебном заседании 08.12.2021 возражали против удовлетворения исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, заявили ходатайство об отложении заседания для проверки расчета суммы процентов.

Истец и его представители полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против рассмотрения дела по существу.

Представители ответчика возражали против рассмотрения дела в данном судебном заседании, просили назначить судебное разбирательство по делу на иную дату.

С учетом того, что определением суда от 15.11.2021 дело было назначено к судебному разбирательству, уточненное исковое заявление было направлено ответчику заблаговременно по электронной почте, а также в арбитражный суд по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», истец и его представители не возражали против окончания подготовки дела к судебному разбирательству, а представители ответчика не указали, какие еще действия необходимо выполнить сторонам и суду в рамках подготовки дела к судебному разбирательству, в предварительном судебном заседании 08.12.2021 суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Истец и его представитель в судебном заседании 08.12.2021 поддержали заявленные исковые требования в полном объеме с учетом принятого судом уточнения.

Представители ответчика в судебном заседании 08.12.2021 возражали против удовлетворения исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.12.2021 до 13.12.2021 для подготовки ответчиком правовой позиции по иску.

В представленных суду письменных объяснениях и в судебном заседании 13.12.2021 представитель ответчика возражал против удовлетворения иска в части процентов за пользование чужими денежными средствами, указывая следующее:

- ООО «ОКБМ» 29.01.2020 было получено заявление ФИО1 о выходе из общества, в котором он просил выплатить ему действительную стоимость его доли по данным бухгалтерского баланса денежными средствами либо передать имущество такой же стоимости;

- ООО «ОКБМ» 23.04.2020 подготовило ответ на заявление ФИО1, в котором предложило ему забрать в счет выплаты действительной стоимости доли авиационный двигатель м-14в26в1, для чего предложило прибыть на территорию завода и забрать данное имущество;

- указанное письмо было направлено в адрес истца и его представителя ФИО3 24.04.2020 по электронной почте, а также почтовым отправлением по двум известным обществу адресам;

- письма, направленные Почтой России прибыли в место вручения 27 и 28 апреля 2020, то есть до истечения срока выплаты действительной стоимости доли и считаются полученными;

- в этой связи, по мнению ответчика, уже 29.04.2021 ФИО1, имел возможность сообщить обществу о том, что предложенное в счет выплаты действительной стоимости доли имущество ему не подходит и он желает получить денежные средства, однако никакого ответа на предложение ООО «ОКБМ» ФИО1 не направил;

- поскольку ФИО1 отказался принять предложенное ему имущество и не сообщил об иной форме выплаты действительной стоимости доли, с 29.04.2020 он считается просрочившим обязательства и проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению;

- кроме того, 07.12.2020 Арбитражным судом Воронежской области была объявлена резолютивная часть решения, в соответствии с которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «ОКБМ» действительной стоимости его доли;

- учитывая указанный судебный акт в период с 07.12.2020 по 23.09.2021 у ООО «ОКБМ», исходя из содержания принятых по настоящему делу судебных актов, не было правовых оснований для осуществления выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами не могут быть начислены;

- кроме того, ФИО1 не были предоставлены сведения о банковском счете, на который необходимо было перечислить денежные средства в счет выплаты действительной стоимости доли, что также исключает возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

В представленных суду письменных возражениях на объяснения ответчика истец указал следующее:

- до истечения установленного законом и уставом общества срока, то есть до 29.04.2020 выплата действительной стоимости доли ФИО1 не была произведена, что послужило основанием для обращения истца 06.05.2020 с иском о взыскании действительной стоимости доли;

- обращение в арбитражный суд с иском, по мнению истца, уже свидетельствует о намерении вышедшего участника получит действительную стоимость доли в денежном эквиваленте;

- при первом рассмотрении дела ответчик согласился с заявленным ко взысканию размером действительной стоимости доли;

- из содержания апелляционной жалобы ответчика также следует, что ООО «ОКБМ» не отказывалось и не отказывается выплатить действительную стоимость доли ФИО1 имуществом или деньгами;

- при этом, представитель ООО «ОКБМ» при первом рассмотрении дела судом первой инстанции пояснил, что оценка авиационного двигателя М-14в26в1 не проводилась, но его стоимость меньше 22 млн. руб.;

- в том случае, если бы ООО «ОКБМ» произвело бы выплату действительной стоимости доли ФИО1, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами им бы не заявлялись в связи с отсутствием оснований;

- законодательством не предусмотрено освобождение должника от обязанности по оплате в установленный срок (до 29.04.2020) на основании какого-либо письма должника, в том числе предлагающего какую-либо другую форму оплаты, не согласованную с получателем денежных средств;

- отмена судебных актов по настоящему делу произошла в результате действий самого общества, не согласившегося с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО1 сохранил статус участника ООО «ОКБМ».

Из материалов дела следует, что ООО «ОКБМ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Участниками ООО «ОКБМ» согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) являлись: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (75 % уставного капитала, номинальной стоимостью 22507000 руб.) и ФИО1 (25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7503000 руб.).

Размер уставного  капитала ООО «ОКБМ» составляет 30010000 руб.

Согласно пунктам 6.1 и 10.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества от 12.04.2016 (далее – устав ООО «ОКБМ») участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников при условии, что число участников общества составляет более одного.

Пунктом 11.7 устава ООО «ОКБМ» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или, с согласия этого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как указано в пункте 11.8 устава ООО «ОКБМ», доля или часть доли переходит к обществу в порядке и сроки, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Советским районным судом г.Воронежа 08.10.2019 по ходатайству старшего следователя по ОВД СЧ по РОПД ГСУ ГУМВД России по Воронежской области было принято постановление, которым наложен арест на имущество, принадлежащее обвиняемому ФИО1, а именно, на 25 % доли в уставном капитале ООО «ОКБМ» (ОГРН 

<

***>), и установлены ограничения, связанные с владением, пользованием и распоряжением арестованным имуществом. Указанное постановление вручено МИФНС № 12 по Воронежской области 03.12.2019 и предоставлено для ознакомления ФИО1 17.01.2020, о чем свидетельствуют соответствующие отметки на копии постановления.

Постановлением Советского районного суда г.Воронежа от 29.11.2019 были исправлены допущенные в постановлении от 08.10.2019 технические ошибки, и резолютивная часть постановления изложена в следующей редакции: «наложить арест на имущество, принадлежащее обвиняемому ФИО1, а именно, на 25 % доли в уставном капитале ООО «ОКБМ» (ОГРН 

<

***>), путем запрета собственнику на распоряжение указанным имуществом, а МИФНС № 12 по Воронежской области – на совершение каких-либо регистрационных действий с ним». Указанное постановление вручено МИФНС № 12 по Воронежской области 03.12.2019 и предоставлено для ознакомления ФИО1 17.01.2020, о чем свидетельствуют соответствующие отметки на копии постановления.

Апелляционным постановлением Воронежского областного суда от 21.05.2020 постановление Советского районного суда г.Воронежа от 08.10.2020 о наложении ареста на 25 % доли ООО «ОКБМ», принадлежащей обвиняемому ФИО1, отменено и вынесено новое постановление, которым: ходатайство старшего следователя по ОВД СЧ по РОПД ГСУ ГУМВД России по Воронежской области о наложении ареста на имущество, принадлежащее обвиняемому ФИО1, а именно на 25 % доли в уставном капитале ООО «ОКБМ», удовлетворено; органа предварительного следствия разрешено наложить арест на имущество, принадлежащее обвиняемому ФИО1, а именно, на 25 % доли в уставном капитале ООО «ОКБМ» (ОГРН 

<

***>), путем запрета собственнику на распоряжение указанным имуществом, а МИФНС № 12 по Воронежской области – на совершение каких-либо регистрационных действий с ним.

В материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО1 (36АВ3030296) от 09.01.2020 о выходе из состава участников ООО «ОКБМ».

Указанное заявление было направлено истцом в адрес общества по почте 09.01.2020 и получено обществом 29.01.2020, о чем свидетельствуют копии квитанции, описи вложения и уведомления о вручении почтового отправления.

Письмом № 355 от 23.04.2020 ООО «ОКБМ» предложило истцу прибыть на территорию ООО «ОКБМ» для получения выплаты действительной стоимости доли в виде имущества – авиационного двигателя, а также конструкторской, эксплуатационной, ремонтной документации и сертификата АР МАК на данный двигатель и документов, подтверждающих стоимость чистых активов общества на 01.01.2020.

Указанное письмо было направлено в адрес истца 24.04.2020 по почте по адресу регистрации и адресу фактического проживания, о чем свидетельствуют представленные ответчиком копии почтовых квитанций с описью вложения.

Письмо (почтовый идентификатор 39400956193283), направленное по адресу фактического проживания в Воронежской области прибыло в место вручения 28.04.2020. В отчете об отслеживании почтового отправления имеется запись о неудачной попытке вручения 07.05.2020 и о вручении адресату 13.05.2020.

Письмо (почтовый идентификатор 39400957332810), направленное по адресу регистрации прибыло в место вручения 27.04.2020 и возвращено отправителю по иным обстоятельствам 27.06.2020.

Ответчиком также представлена незаверенная распечатка, подтверждающая, по утверждению представителя ответчика, факт направления вышеуказанного письма 24.04.2020 в адрес ФИО1 и его представителя ФИО3 по электронной почте с использованием программы Microsoft Outlook.

Истец в судебном заседании 13.12.2021 пояснил, что по электронной почте указанное письмо он не получал.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2019 усматривается, что величина активов общества на указанную дату составляла 319917 тыс. руб., величина пассивов – 229275 тыс. руб.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон,  арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент подписания истцом и направления ответчику заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ОКБМ» (по состоянию на 09.01.2020) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в редакции, действовавшей на 09.01.2020, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктами 6.1 и 10.1 устава ООО «ОКБМ» предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников при условии, что число участников общества составляет более одного.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ФИО1 являлся участником ООО «ОКБМ» с долей в размере 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7503000 руб.

Реализуя предусмотренное законом и уставом общества право, 09.01.2020 ФИО1 направил в адрес ООО «ОКБМ» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Указанное заявление было получено ООО «ОКБМ» 29.01.2020, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления.

В ходе рассмотрения дела установлено, что на момент составления, подписания, удостоверения нотариусом и направления ответчику заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ОКБМ» (09.01.2020) постановлением Советского районного суда г. Воронежа от 08.10.2019 был наложен арест на указанную долю путем запрета собственнику на распоряжение указанным имуществом, а МИФНС № 12 по Воронежской области - на совершение каких-либо регистрационных действий с ним.

В последующем, апелляционным постановлением Воронежского областного суда от 21.05.2020 постановление Советского районного суда г. Воронежа от 08.10.2020 о наложении ареста было отменено и вынесено новое постановление, которым наложен ареста на имущество, принадлежащее обвиняемому ФИО1, а именно на 25% доли в уставном капитале ООО «ОКБМ», путем запрета собственнику на распоряжение указанным имуществом, а МИФНС № 12 по Воронежской области - на совершение каких-либо регистрационных действий с ним.

В силу положений со статьи 153 ГК РФ, пункта 2 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

С учетом положений статей 23 и 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе участника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В этой связи, заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «ОКБМ» следует квалифицировать как одностороннюю сделку, направленную на прекращение корпоративных отношений с ООО «ОКБМ».

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Из названных положений следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).

Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ.

К тому же по смыслу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО основной целью выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является прекращение отношений участника с обществом, которое автоматически, без соответствующего заявления, влечет за собой дополнительное предусмотренное пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО юридическое последствие в виде перехода доли участника к обществу и возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли.

Иными словами, по буквальному смыслу закона при выходе из общества участник не преследует цели распоряжения своей долей – такой результат является следствием подачи заявления о выходе из общества.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт получения обществом 29.01.2020 заявления ФИО1 о выходе из общества.

При таких обстоятельствах, в силу положений пунктов 6.1 и 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 29.01.2020 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «ОКБМ» в размере 25 % уставного капитала перешла к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Устав ООО «ОКБМ» не содержит иных положений о сроке выплаты действительной стоимости доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью. 

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В письме № 355 от 23.04.2020, адресованном истцу, ООО «ОКБМ» указало, что стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату составляет 88396 тыс. руб.

Рассчитанная исходя из указанного размера чистых активов действительная стоимость доли ФИО1 составляет 22100472 руб. 78 коп., из расчета: 88396000 руб. / 30010000 руб. х 7503000 руб.

Истец в ходе рассмотрения дела согласился с указанным расчетом и заявил о взыскании действительной стоимости его доли в размере 22100472 руб. 78 коп.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 22100472 руб. 78 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами. В этой связи истец на основании статьи 395 ГК РФ вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что истцом правомерно произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 22100472 руб. 78 коп. за период с 30.04.2020 по 08.12.2021. 

Ответчик в ходе рассмотрения дела возражал против удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

При этом, ссылаясь на положения статьи 406 ГК РФ, указывал, что в установленный для выплаты срок общество направило истцу предложение забрать в счет выплаты действительной стоимости доли имущество – авиационный двигатель. ФИО1 на указанное предложение не прибыл на территорию предприятия для передачи имущества и не сообщил о своем несогласии на его получение, в связи с чем, по мнению ответчика, с 29.04.2020 по 17.06.2020 (дата проведения первого судебного заседания по настоящему делу) имеет место просрочка кредитора и проценты за пользование чужими денежными средствами не должны начисляться.

Кроме того, ссылаясь на положения статьи 406 ГК РФ ответчик указывает на то обстоятельство, что ФИО1 не сообщил обществу реквизиты для перечисления денежных средств в счет выплаты доли.

Пункт 1 статьи 406 ГК РФ предусматривает, что кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

По денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора (пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

В пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

В своем заявлении на выход из состава участников ООО «ОКБМ» ФИО1 действительно дал свое согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости имущества такой же стоимости.

Вместе с тем, такое согласие не означает, что вышедший участник согласен и обязан принять любое предлагаемое ему в счет выплаты доли имущество, а в случае отказа от его принятия либо не сообщения о таком отказе обществу считается просрочившим обязательство.

Как установлено судом, ООО «ОКБМ» в своем письме от 23.04.2020, направленном в адрес ФИО1 за несколько дней до окончания трехмесячного срока выплаты действительной стоимости доли, предложило истцу получить в счет выплаты действительной стоимости доли авиационный двигатель М-14В26В1.

Указанное сообщение было получено истцом по почте только 13.05.2020.

Ответчик также утверждает, что предложение направлялось истцу и его представителю ФИО3 по электронной почте 24.04.2020, представил в материалы дела распечатку, которая по его словам подтверждает данное обстоятельство.

Вместе с тем, данная распечатка не позволяет установить, каким способом она была получена, не позволяет идентифицировать почтовую службу, с помощью которой производилась отправка, отсутствуют сведения о доставке сообщения.

При этом, истец отрицает факт получения спорного предложения по электронной почте.

Следует отметить, что само по себе направление сообщения по электронной почте не означает его немедленного получения адресатом. Кроме того, адресат не обязан непрерывно проверять наличие входящих сообщений на электронную почту, тем более, что такой способ связи не предусмотрен уставом общества.

Принимая во внимание, что предложение забрать имущество было направлено за несколько дней до истечения срока выплаты, то есть имелся риск неполучения адресатом данного предложения в пределах срока выплаты (что и произошло), предложенное ответчиком к получению имущество является специфическим и истец в ходе рассмотрения настоящего дела ясно выразил свое несогласие на его получение, суд не может согласиться с доводами ответчика о наличии обстоятельств «просрочки кредитора» со стороны ФИО1

Отсутствие в заявлении ФИО1 сведений о реквизитах для выплаты, исходя из сложившихся между сторонами правоотношений, а также принимая во внимание положения пункта 4 статьи 313 ГК РФ, предусматривающие возможность исполнения обязательства путем внесения долга в депозит нотариуса, также не может свидетельствовать о «просрочке кредитора» со стороны ФИО1, тем более, что общество в любой момент имело возможность запросить необходимые для исполнения обязательства сведения. Доказательства направления такого обращения в материалы дела не представлены.

Возражая относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами ответчик также ссылается на принятие судом при первоначальном рассмотрении настоящего дела решения об отказе в удовлетворении иска, и отсутствие у ООО «ОКБМ» в связи с этим оснований для выплаты. 

Суд не может согласиться с указанными доводами ответчика, поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, срок и порядок такой выплаты предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества, и не зависят от принимаемых по данному вопросу судебных актов. Тем более, в рассматриваемом случае, обращение ФИО1 в суд последовало только после истечения срока выплаты действительной стоимости доли. После принятия судом решения об отказе в иске, именно ответчик добился отмены данного решения суда, что свидетельствует о его несогласии с судебным актом и осведомленности о своей обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требование истца о взыскании с ООО «ОКБМ» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1834604 руб. 76 коп. за период с 30.04.2020 по 08.12.2021 подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 142675 руб. Определением суда от 13.05.2020 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации 142675 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Москва) 23935077 руб. 54 коп., в том числе 22100472 руб. 78 коп. действительной стоимости доли, 1834604 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 142675 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова