﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2722/20 

Екатеринбург

20 июля 2020 г.

 

Дело № А76-42583/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоучет-комплект» (далее – общество «Энергоучет-комплект», должник) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 по делу № А76-42583/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Энергоучет-комплект» – Швефель Е.Н. (доверенность от 08.05.2019)

от общества с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие «ФинСтройИнвест» (далее – общество ПКП «ФинСтройИнвест») – Логинова Е.В. (доверенность от 23.08.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская электросервисная компания» (далее – общество «ЕЭЛС») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Энергоучет-комплект» несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд поступило заявление общества ПКП «ФинСтройИнвест» о замене общества «ЕЭЛС» на правопреемника - общество ПКП «ФинСтройИнвест».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от  28.10.2019 в деле о банкротстве общества «Энергоучет-комплект» произведена замена кредитора общества «ЕЭЛС», как заявителя по делу о банкротстве, на  правопреемника – общество  ПКП «ФинСтройИнвест»  по требованию в размере 1 712 133 руб. 85 коп. основного долга. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда      от 10.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Энергоучет-комплект» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Должник полагает, что общество ПКП «ФинСтройИнвест» фиктивно выкупило задолженность у общества «ЕЭЛС», поскольку правопреемник является аффилированным лицом с арбитражным управляющим обществом «ЕЭЛС» Гавришовым М.В. Должник также указывает, что денежные средства, уплаченные обществом ПКП «ФинСтройИнвест» по договору цессии                от 22.08.2019 обществу «ЕЭЛС», были возвращены конкурсным управляющим первому обществу, однако сделки, на основании которых общество ПКП «ФинСтройИнвест» признано текущим кредитором общества «ЕЭЛС», являются мнимыми, поскольку работы обществом ПКП «ФинСтройИнвест» для общества «ЕЭЛС» не выполнялись. Общество «Энергоучет-комплект» полагает, что согласованными действиями между обществами ПКП «ФинСтройИнвест» и «ЕЭЛС» создана схема вывода из конкурсной массы денежных средств на текущего кредитора; таким же образом была выкуплена задолженность общества «Энергоучет-комплект».

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, основанием обращения кредитора общества «ЕЭЛС» с заявлением о банкротстве общества «Энергоучет-комплект» послужило наличие у должника перед ним задолженности в сумме 1 712 133 руб. 85 коп., установленной определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018 по делу                       № А60-7943/2016.

В рамках дела № А60-7943/2016 о банкротстве общества «ЕЭЛС» были проведены торги по реализации имущества должника – дебиторской задолженности общества «Энергоучет-комплект» в сумме 1 712 133 руб.           85 коп.; по итогам проведения торгов между обществом «ЕЭЛС» (цедент) и обществом ПКП «ФинСтройИнвест» (цессионарий) как единственным участником торгов 22.08.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Энергоучет-комплект» на сумму 1 712 133 руб. 85 коп., за уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 1 712 133 руб. 85 коп. 

Обществом ПКП «ФинСтройИнвест» в материалы дела представлены платежные поручения от 12.08.2019 № 3256 на сумму 171 213 руб. 39 коп. (об оплате задатка), от 29.08.2019 № 3352 на сумму 0 руб. 46 коп., от 29.08.2019      № 3334 на сумму 540 920 руб. 00 коп., от 27.08.2019 № 3317 на сумму    1 000 000 руб., подтверждающие оплату по договору цессии. 

Заключение указанного договора уступки права требования послужило основанием для обращения общества ПКП «ФинСтройИнвест» в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Производя процессуальную замену кредитора, суды обеих инстанций   исходили из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством. При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Общие вопросы процессуального правопреемства по делам, рассматриваемым арбитражными судами, в том числе по делам о банкротстве, регулируются статьей 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющихся доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив обоснованность настоящего заявления о процессуальном правопреемстве, приняв во внимание, что договор цессии  от 22.08.2019 заключен по итогам торгов в рамках дела о банкротстве общества «ЕЭЛС» (дело №А60-7943/2016), процедура и результаты указанных торгов не оспорены и не признаны недействительными,  в материалы дела представлены доказательства оплаты по договору цессии, суды пришли к обоснованному выводу, что договор цессии является заключенным, соответствует требованиям законодательства, не оспорен и не имеет признаков ничтожности, что, в свою очередь, свидетельствует о доказанности материалами дела того, что в данном случае правопреемство в материальном правоотношении произошло и права требования к должнику, возникшие у общества «ЕЭЛС», перешли к обществу ПКП «ФинСтройИнвест», что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Довод общества «Энергоучет-комплект» относительно недействительности договоров подряда от 04.02.2015 № 04-2015 и от 14.05.2015 № 14-05-2015, заключенных между обществами «ЕЭЛС» и ПКП «ФинСтройИнвест», на основании которых общество ПКП «ФинСтройИнвест» было признано текущим кредитором общества «ЕЭЛС»,и о том, что денежные средства, полученные цедентом по договору цессии, направлены обратно цессионарию во исполнение мнимых сделок, подлежит отклонению, поскольку задолженность общества «ЕЭЛС» перед обществом ПКП «ФинСтройИнвест» установлена вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу № А60-41358/2016 (статья 16 АПК РФ);

Судом апелляционной инстанции отмечено, что из содержания отчета конкурсного управляющего общества «ЕЭЛС» следует, что денежные средства, полученные в том числе от реализации права требования к обществу «Энергоучет-комплект», были перечислены обществу ПКП «ФинСтройИнвест» в счет погашения задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-41358/2016, а не в связи с расторжением договора уступки права требования от 22.08.2019, равно как и не в связи с применением последствия признания сделки недействительной.

Требование общества «Энергоучет-комплект» о признании договоров подряда между обществами «ЕЭЛС» и ПКП «ФинСтройИнвест», заявленное в рамках дела №А60-7943/2016 о банкротстве общества «ЕЭЛС», по существу не рассмотрено. Из материалов дела также следует, что в конкурсную массу общества «ЕЭЛС» поступали денежные средства и из иных источников.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Таких возражений общество «Энергоучет-комплект» не представило.

Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленного требования, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, не опровергают правильности выводов судов об обоснованности заявления и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа также не установлено. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 по делу № А76-42583/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоучет-комплект» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                      С.А. Сушкова