Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-92131/19

15 июля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 02 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з Король К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению заявление  ООО «ФЛЭКСИ» о пересмотре с/а по новым обстоятельствам № А41- 92131/19 ,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц:

Дубненский городской отдел судебных приставов

ФИО1

ф/у ФИО2

При участии в судебном заседании:

от ООО «Флэкси»: представитель по доверенности 07.11.2022 ФИО3, ранее представитель по доверенности 07.11.2022 ФИО4 (3г). (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ФИО5: не явился, корреспонденция получена 20.05.2024.

от ФИО6 ( ранее ФИО7 ): не явился, корреспонденция получена 27.05.2024

от Дубненский городской отдел судебных приставов: не явился, корреспонденция получена 21.05.2024

ФИО1: не явился, возврат корреспонденции в адрес суда.

ф/у ФИО2: не явился, корреспонденция получена 20.05.2024.

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Флэкси» (далее – ООО «Флэкси», общество, ответчик) об обязании представить документы финансово-хозяйственной деятельности общества, а также взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. в день до фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2020, исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Флэкси» в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО5 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1. Договор об учреждении общества. 2. Решение об учреждении общества. 3. Устав общества. 4. Протоколы собраний участников общества. 5. Решения общества за период 2013-2019 г.г. 6. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества. 7. Годовые отчеты за период 2016-2019 г.г. 8. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 2016г. по 2019 г. 9. Бухгалтерские балансы за период 2016-2019 г.г. 10. Отчет о прибылях и убытках за 2016-2019г.г. 11. Аудиторские заключения (при наличии) 12. Лицензии, имеющиеся у ООО «Флэкси». 13. Отчеты независимых оценщиков за период с 2013 по 2019 годы (при наличии). 14. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. 15. Внутренние документы общества за период с 2013 по 2019 годы: 16. Судебные решения в отношении ООО «Флэкси» за период с 2016 г. по 2019 г. 17. Договоры, по которым получены кредиты/займы за период с 2016 г. по 2019 г. 18. Сведения о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц. за период с 2016 года по 2019 гг. 19. Договоры, по которым выданы займы за период с 2016 года по 2019 гг. 20. Информацию о выданных и непогашенных векселях (при наличии); 21. Договоры аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества за период с 2013 по 2019 г.г.; 22. Акты выполненных работ и оказанные услуги обществом с ограниченной ответственностью «Флэкси» за период с 2016 года по 2019 год. 23. Информацию о проверках и предписаниях государственных органов (жалобы, требования) за период с 2016 года по 2019 год; 24. Выписку о недвижимом имуществе ООО «Флэкси» 25. Положения о филиалах и представительствах общества; 26. Выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются или имелись открытые расчетные счета за период с 2016 по 2019 годы с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначение платежа; 27. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества за период с 2016 по 2019 годы; 28. Протоколы ревизионной комиссии общества за период с 2013 по 2019 годы (при наличии); 29. Список аффилированных лиц общества; 30. Договоры, заключенные с контрагентами за период с 2016 по 2019 годы. 31. Список кредиторской и дебиторской задолженность общества на 21.11.2019. 32. Трудовые договоры ООО «Флэкси» с работниками за период с 2016 по 2019 годы. 33. Оригинал справки об оплате доли ФИО8 34. Список участников ООО «Флэкси» на 21.11.2019.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Флэкси» в пользу ФИО5 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

В случае неисполнения решения суда в течение 5 дней после вступления его в законную силу взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Флэкси» в пользу ФИО5 компенсацию за ожидание исполнения судебного акта в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Определением  Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2024 года к производству принято заявление ООО «ФЛЭКСИ» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

От ООО «Флэкси» представлены копии квитанции о направлении в адрес лиц. Приобщено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, возражений не представили.

Исследовав представленные ответчиком в материалы дела доказательства, суд не нашел правовых оснований для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления.

Согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В силу части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что исковые требования ФИО8 были основаны на том, что он является участником ООО «ФЛЭКСИ» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 года заключенного между ним и ФИО1

В соответствии с п.2 ч.3 ст.311 АПК РФ новыми обстоятельствами являются признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В данном случае такой сделкой является договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 года.

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу №А41-110393/2019 суд признал сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019 года, заключенные между ФИО1 и ФИО5, и договоры, заключенные между ФИО5 и ФИО9 от 02.03.2020 года (брачный договор) и от 19.08.2020 года (договор купли-продажи) в отношении доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ», а также договоры займа №20-01-08-19 от 01.08.2019 и №8-01-04-20 от 01.04.2020, заключенные между ФИО1 и ООО «ТОПАЗ» недействительными. Применил последствия недействительности сделок. Возвратить в конкурсную массу Должника ФИО1, а также истребовать от ФИО10 долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 501001001, юридический адрес: 141981, 

<

...>).

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года определение оставлено без изменения.

Таким образом, судебный акт о признании сделки недействительной вступил в законную силу 29 января 2024 года.

При рассмотрении спора суды установили, что ФИО8 никогда не был собственником спорной доли в уставном капитале Общества, а действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение указанных в них правовых последствий, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов Должника (стр.26 Постановления 10 ААС от 29.01.2024).

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве доказательства наличия нового обстоятельства, заявителем в материалы дела представлено вступившее в законную силу Определение Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу №А41-110393/2019, которым установлено, что указанные сделки являются ничтожными, а ФИО5 никогда не был собственником доли и участником ООО «ФЛЭКСИ».

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд считает, что заявление ООО «ФЛЭКСИ» является обоснованным, отвечающим требованиям статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем оно подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом (часть вторая названной статьи).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 184, 185, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление ООО «ФЛЭКСИ» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2019 года по делу №А41-92131/19 отменить по новым обстоятельствам.

 

            Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

 

 

Судья                                                         Н.А. Кондратенко