ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-33185/2021

09 июня 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.06.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2022 по делу № А43-33185/2021, 

принятое по ходатайству временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» ФИО2 об обязании руководителя общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» ФИО3 передать временному управляющему документы информацию,

 

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» – ФИО4 на основании доверенности от 03.11.2021 сроком действия три года;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» ФИО2 – ФИО5 на основании доверенности от 30.05.2022 сроком действия один год.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» (далее – ООО «АгроМашПроект», должник) В Арбитражный суд Нижегородской области обратился временный управляющий ООО «АгроМашПроект» с заявлением об обязании руководителя ООО «АгроМашПроект» ФИО3 передать временному управляющему документы и информацию.

Определением от 22.04.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление.

ООО «АгроМашПроект» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что  ФИО3 не отказывал временному управляющему ФИО2 в предоставлении имеющихся у него документов и сведений в отношении ООО«АгроМашПроект», все имеющиеся документы и сведения были направленывременному управляющему ФИО2, доказательства чего былипредоставлены суду.

Имущество, учтенное на балансе ООО «АгроМашПроект», фактически отсутствует, в связи с чем, предоставить информацию о месте (местах) его нахождения, а также правоустанавливающие документы невозможно.

Сведения о состоянии задолженности по налогам, сборам и страховым взносам были направлены временному управляющему ФИО2, иные справки о составе и размерах задолженностей ООО «АгроМашПроект» перед бюджетами всех   уровней   и   внебюджетными   фондами   были   получены   временным управляющим ФИО2 самостоятельно, о чем представителем временного управляющего было сообщено в судебном заседании.

Расширенные выписки с открытых расчетных счетов ООО «АгроМашПроект» и всех закрытых по состоянию на текущую дату расчетных и иных счетов ООО «АгроМашПроект» были получены временным управляющим ФИО2 самостоятельно, о чем представителем временного управляющего было сообщено в судебном заседании.

ООО «АгроМашПроект» сообщило временному управляющему ФИО2 информацию относительно лиц, которым выдавались денежные средства в подотчет, и об использовании полученных в подотчет денежных средств.

Оснований полагать, что ООО «АгроМашПроект» фактически переданы не все имеющиеся у него документы не имеется, иного внешним управляющим не доказано.

Обстоятельств, свидетельствующих об уклонении ООО «АгроМашПроект» от передачи запрашиваемых внешним управляющим документов, с учетом имеющихся в материалах дела документов, а также пояснений участвующих в деле лиц, данных в судебных заседаниях при рассмотрении указанного вопроса, не установлено.

В материалы дела поступили следующие документы: от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу (входящий №01Ап-3935/22 от 19.05.2022); от ООО «АгроМашПроект» возражения на отзыв (входящий №01Ап-3935/22 от 31.05.2022).

Представитель ООО «АгроМашПроект» в судебном заседании  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» ФИО2 просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 64, 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 1, 6, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 04.11.2014) «О бухгалтерском учете», статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 9.12.2021 ООО «АгроМашПроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Сведения о признании несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете»Коммерсантъ» № 231 от 18.12.2021.

13.12.2021 временный управляющий должника уведомил руководителя должника о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о необходимости передачи последнему документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность предприятия, 27.12.2021 в адрес руководителя должника был направлен дополнительный запрос, однако требования управляющего до настоящего момента не исполнены, что послужило основанием для обращения управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым ходатайством.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Согласно статье 66 Закона о банкротстве временный управляющий должника вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника, а органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Из материалов дела следует, что временный управляющий ООО «АгроМашПроект» обратился в суд с заявлением об обязании руководителя ООО «АгроМашПроект» ФИО3  передать временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) надлежащим образом завершенные копии в отношении общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» ФИО2 (ИНН: 

<

***>) документов:

1.                      Приложения к бухгалтерским балансам и отчетам о финансовых результатах ООО «АгроМашПроект», а именно: отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерским балансам и отчетам о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020 годы,

2.                      Сведения об имуществе ООО «АгроМашПроект» согласно оборотно-сальдовой ведомости 10 счета на 3919746,92 рублей, месте (местах) его нахождения и правоустанавливающие документы на него.

3.                      Сведения о составе и размерах задолженности ООО «АгроМашПроект» перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами.

4.                      Из бухгалтерского баланса ООО «АгроМашПроект» по состоянию на 31.12.2020 года:

- правоустанавливающие документы на основные средства (остаточная стоимость) - 1985000 - строка 1150;

-    правоустанавливающие документы на запасы (материалы, товары, готовая продукция) - 4599000,0 - строка 1210 с указанием перечня и места (мест) хранения;

-    полную информацию о размерах и основаниях возникновения дебиторской задолженности - 20632000,0 - строка 1230 с указанием принятых мер для ее взыскания и о результатах этих мер (наименование должника - сумма дебиторской задолженности

- стадия взыскания (решения судов, исполнительные листы)) с указанием полного списка дебиторов и размеров дебиторской задолженности по каждому из них на текущую дату с подтверждением первичными бухгалтерскими документами;

- правоустанавливающие документы на займы полученные долгосрочные - 5000,0

- строка 1410 с указанием на состояние займа (займов): возврат, частичный возврат, меры по возврату;

- правоустанавливающие документы на кредиторскую задолженность -26161000,0 - строка 1450+1520 (наименование организации - сумма кредиторской задолженности - первичные подтверждающие документы) с указанием полного списка кредиторов с размерами кредиторской задолженности по каждому из них на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 01.01.2018 г. по настоящее время.

5.                      Расширенные выписки с открытых расчетных счетов ООО «АгроМашПроект» и всех закрытых по состоянию на текущую дату расчетных и иных счетах ООО «АгроМашПроект».

6.                      Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты ООО «АгроМашПроект» за период с 01.01.2018 года по настоящее время.

7.                      Персональные данные лиц, которым под отчет выдавались с расчетных счетов, открытых в АО «Модульбанк» и ПАО «Промсязьбанк» денежные средства в подотчет,

8.                      Первичные документы в обоснование использования по назначению полученных в подотчет денежных средств подотчетными лицами.

Статьей 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 04.11.2014) «О бухгалтерском учете» (далее - Закон «О бухгалтерском учете») установлено, что целью законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете являются: установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета.

Из статьи 6 Закона «О бухгалтерском учете» следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В силу статьи 29 Закона «О бухгалтерском учете», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Обязанность по подготовке и передаче копий документов финансово-хозяйственной деятельности, необходимых для проведения финансового анализа должника в адрес управляющего относится на руководителя должника.

Из системного толкования п. 3.2 ст. 64 и ст. 67 закона о банкротстве следует, что директор должника, у которого истребуются документы, должен занимать активную позицию при рассмотрении такого обособленного спора, поскольку именно он обладает полной информацией о составе активов должника, его контрагентах, совершенных сделках и иными значимыми сведениями, в связи с чем способен представить исчерпывающие документы и сведения, подтверждающие свои возражения, дать развернутые пояснения по всем интересующим временного управляющего вопросам.

Запросы о предоставлении сведений и документов были направлены временным управляющим директору ООО «АгроМашПроект» для исполнения обязанностей, записанных в ст. 67 закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, пришел к верному выводу о недоказанности невозможности передачи документов, сохранность и безопасность которых должен был обеспечить ФИО3 в статусе директора ООО «АгроМашПроект».

Доводы об отсутствии документов в связи с уничтожением после затопления помещения рассмотрены и обоснованно отклонены арбитражным судом первой инстанции ввиду того, что ФИО3 не представлено никаких доказательств утилизации документов: акты, в которых детализирована документация, подлежащая уничтожению, отсутствуют.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно отклонил довод о заливе помещения, поскольку не представлено доказательств хранения в нем документов и сведений о принятых к восстановлению документов мерах с 17.01.2021 года, и о результатах таких мер - вопреки п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Заявитель не пояснил, какие конкретно мероприятия проводились для восстановления документации, какие меры контроля приняты для проверки условий хранения бумажных и электронных носителей, поврежденных в результате пролива помещения до степени полного уничтожения; договор с кем-либо на сопровождение бухгалтерской деятельности, а также договор хранения документации отсутствуют.

Позиция ФИО3 свидетельствует о его намерении скрыть информацию о деятельности должника, которая, исходя из истребуемого перечня документов, носила экономически активный характер.

В частности, факты хозяйственной деятельности на 105958385,82 рублей за период с декабря 2018 года по 30.04.2021 года из книги продаж не подтверждаются движениями денежных средств в общем размере 69539131,67 рублей по расчетным счетам ООО «АгроМашПроект»: № 40702810670010201918 в АО КБ «Модульбанк» и № 40702810203000063229 в ПАО «Промсвязьбанк».

В условиях отсутствия доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении директором ООО «АгроМашПроект» ФИО3 обязанности по предоставлению временному управляющему документации должника, заявление временного управляющего  удовлетворено правомерно.

Доводы о том, что расширенные выписки с открытых (закрытых) расчетных счетов ООО «АгроМашПроект» получены управляющим, правового значения не имеет, так как обязанность передать указанные документы установлена законом. Вопрос о влиянии факта непередачи указанных документов на формирование конкурсной массы, будет рассматриваться в случае инициировании обособленного спора о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности.

Несогласие заявителя с оценкой исследованных фактических обстоятельств и иное толкование им норм права, выводы арбитражного суда первой инстанции не опровергает и не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление.

 От участников дела возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании 02.06.2022, с учетом сокращенного срока рассмотрения  спора в суде апелляционной инстанции, не поступило.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2022 по делу № А43-33185/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроМашПроект» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

 

Судьи

 

О.А. Волгина 

 

Д.В. Сарри