ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.05.2025                                                                                 Дело № А40-3701/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Шевыриной П.В.

при участии в заседании:

от АО «РПК-2» – ФИО1, (доверенность от 29.07.2024),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу АО «РПК-2» в размере 1 987 000 руб. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТПК «Интертрейд»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 ООО ТПК «Интертрейд» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу АО «РПК-2» в размере 1 987 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель АО «РПК-2» в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от АО «РПК-2» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим выявлены платежи, совершенные должником 27.08.2020 и 04.09.2020 в пользу АО «РПК-2» на общую сумму 1 987 000 руб., с назначением платежей: оплата по заказу клиента № УТ-11160 согласно счету на оплату № УТ-6040 от 26.08.2020 и от 02.09.2020.

Полагая, что спорные сделки совершены безвозмездно при наличии признаков неплатежеспособности, по результатам совершения которых должник утратил ликвидный актив о чем не мог не осознавать АО «РПК-2», проявляя должную степень осмотрительности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в качестве правовых оснований для признания сделок недействительными сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка носила реальный экономический характер и была совершена должником при эквивалентном встречном предоставлении товаров со стороны АО «РПК-2».

Судами установлено, что 26.08.2020 между АО «РПК-2» (поставщик) и должником (покупатель) заключен договор поставки, во исполнение обязательств по которому должником совершены спорные платежи.

Раскрывая факт надлежащего исполнения обязательства, АО «РПК-2» представило в материалы дела УПД от 28.08.2020 и 16.10.2020, акт сверки, согласно которому по состоянию на 30.11.2020 задолженность отсутствует. Товар был поставлен должнику в соответствии с условиями договора, на условиях самовывоза транспортом должника со склада ответчика. Так, из представленных в материалы дела доказательств следует,  что товар был выбран со склада АО «РПК-2» и передан водителю должника, осуществившему его транспортировку собственными силами.

Судами установлено, что представленные ответчиком в материалы дела УПД содержат все необходимые реквизиты.

Также в материалы дела представлены доказательства отражения ответчиком  спорных операций  в бухгалтерском и налоговом учете.

Рассмотрев вопрос наличия у АО «РПК-2» производственной возможности поставить товар в пользу должника, суды установили, что 04.01.2014 АО «РПК-2» и ООО «САФ-Нева» был заключен рамочный договор поставки продукции пищевого назначения № 28-СТ, в августе и октябре 2020 года АО «РПК-2» приобрело у ООО «САФ-Нева» 23 230 кг. дрожжей и улучшителей, товар в полном объеме оплачен АО «РПК-2» и принят к учету, посредством отражения операций по приобретению в книге покупок за 3 квартал 2020 года.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды установили, что основанием для совершения платежей являлись конкретные правоотношения, при этом сам факт неисполнения бывшим руководителем должника обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве (как указывает конкурсный управляющий), не может являться основанием для изменения бремени доказывания в силу положений статьи 65 АПК РФ.

Как установлено судами, между должником и АО «РПК-2» отсутствуют отношения контроля или общности экономических интересов, характеризующих группу аффилированных лиц, доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о неблагоприятном финансовом состоянии общества по состоянию на дату совершения спорных сделок в открытом доступе, из представленных доказательств судом не усматриваются.

Относительно доводов о недействительности сделок по общегражданским основаниям, судами установлено, что в рассматриваемом случае дефектов сделок, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе порочности сделок, конкурсным управляющим не приведено.

Вопреки доводу о том, что неясность последующей судьбы и распоряжения должником поставленными дрожжами, свидетельствует об отсутствии поставки, суд апелляционной правомерно отметил, что сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность такой сделки и не освобождает конкурсного управляющего от обязанности доказывания своей правовой позиции.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу АО «РПК-2» в размере 1 987 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 50 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО ТПК «Интертрейд».

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А40-3701/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО ТПК «Интертрейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

Судьи:                                                                                                            Е.Н. Короткова

                                                                                                                         П.В. Шевырина