АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ

183038, г. Мурманск, ул. Академика Книповича, д. 20,

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск      Дело № А42-5022/2018

«09» октября 2018 года

Резолютивная часть решения вынесена 02.10.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 09.10.2018.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Металлургпрокатмонтаж» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184209, Мурманская обл., Апатиты г., Промышленная ул., 12) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (почтовый адрес: 440066, Пенза г., ФИО3 ул., 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сигнал» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 183034, Мурманск г., Промышленная ул., 36), 

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО4 (адрес (место жительства): Республика Карелия, Петрозаводск г.),

о расторжении договора хранения от 01.07.2015, обязании возвратить переданное на ответственное хранение имущество,

при участии представителей:

истца: конкурсного управляющего ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» ФИО2, паспорт; ФИО5, по доверенности;

ответчика (ООО «Сигнал»): ФИО6, по доверенности;

третьего лица: не участвовал (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Металлургпрокатмонтаж» в лице конкурсного управляющего  ФИО2 (далее – ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сигнал» (далее – ООО «Сигнал», ответчик) о расторжении договора хранения № б/н от 01.07.2015 (далее – договор хранения), заключенного между сторонами, обязании ООО «Сигнал» возвратить переданное на хранение имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО4 (далее – ФИО4), исполнявший ранее обязанности конкурсного управляющего ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж».

Определением суда от 04.09.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 02.10.2018, о чем стороны, третье лицо в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проведено посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

К судебному заседанию Управлением Росреестра по Мурманской области представлены запрошенные судом сведения из Единого государственного реестра недвижимости.

Третье лицо в судебном заседании не участвовало, каких-либо заявлений, ходатайств по делу в адрес суда  не направило.

В силу части 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ФИО4

В судебном заседании ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» в лице конкурсного управляющего иск поддержало, настаивало на его удовлетворении.

ООО «Сигнал» против удовлетворения требований истца возражало по основаниям, изложенным в отзыве, настаивало на отсутствии  оснований для расторжения договора хранения по указанным в иске основаниям.

По материалам дела установлено, что решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2014 по делу № А42-6631/2013 ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4; определением суда от 18.02.2016 конкурсным управляющим ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» утвержден ФИО2

01.07.2015 (т.е. в период конкурсного производства) между ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» (собственник) и ООО «Сигнал» (хранитель) заключен договор хранения, в соответствии с которым ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО4 передало ООО «Сигнал» на хранение с правом использования следующее имущество:

База отдыха «Яуренс», назначение: нежилое, 2-этажный, адрес: 11 километр автодороги Апатиты - автомагистраль Санкт-Петербург-Мурманск, квартал 16 Апатитского участкового лесничества Кировского лесничества, кадастровый (условный) номер 51:14:0030401:71, инвентарный номер 1346, литер Б, общей площадью 142,3 кв.м., 

а также имущество, расположенное на земельном участке площадью 1 000 кв.м. по адресу: Мурманская область, муниципальное образование г. Апатита с подведомственной территорией, с кадастровым (условным) номером 51:15:0020409:11, необходимое для эксплуатации базы отдыха «Яуренс»: 

материалы в строении здания насосной станции – 3 шт.,

насос водяной электрический – 2 шт.,

насос водяной электрический глубинный – 3 шт.,

бытовка (передвижной домик) ВД-2, общей площадью 15,4 кв.м, состоящий из трёх помещений: комнаты, кладовки, прихожей-тамбура, 

строительные материалы в кирпичном заколоченном со следами пожара здании общей площадью 145,1 кв.м, состоящего из 20 помещений,

строительные материалы в строении деревянного домика, обшей площадью 22,5 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

строительные материалы в строении деревянного домика (домик № 4), общей площадью 27,6 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и прихожей-тамбура,

гараж лодочный деревянно-металлический общей площадью 24 кв.м,

строительные материалы в строении деревянного домика, общей площадью 24.7 кв.м, состоящего из четырёх помещений: коридора, 2-х комнат и прихожей-тамбура,

бытовка сторожа (передвижной домик) ВД-2, общей площадью 19.8 кв.м, состоящий из четырех помещений: 2-х комнат, коридора и пристройки,

строительные материалы в строении деревянного домика (домик № 5), общей площадью 25,1 кв.м, состоящего из трех помещений: 2-х комнат и пристройки,

строительные материалы в строении туалета деревянно-металлического благоустроенного, теплого,

строительные материалы в строении сарая бытового деревянного, 

строительные материалы в строении сарая бытового деревянного с электрощитовой,

строительные материалы в строении домика КДМ, общей площадью 34,4 кв.м, состоящего из четырёх помещений: 2-х комнат, прихожей-тамбура и пристройки,

строительные материалы в строении деревянного домика (домик № 6), общей площадью 38,8 кв.м, состоящего из семи помещений: 3-х комнат, кладовки, прихожей-тамбура, раздевалки и сауны,

строительные материалы в строении дома КДМ, общей площадью 26,2 кв.м. состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

строительные материалы в строении деревянного домика (домик №7), общей площадью 24,7 кв.м, состоящего из двух помещений: 2-х комнат,

строительные материалы в строении деревянного домика (домик №11), общей площадью 19,0 кв.м, состоящего из трёх помещений: 2-х комнат и пристройки,

строительные материалы в строении дома КДМ, общей площадью 85,8 кв.м, состоящего из десяти помещении: 4-х комнат, зала, бильярдной, бассейна, инфракрасной сауны, душевой кабины и туалета,

строительные материалы в строении теплицы, каркас металлический, обшивка - поликарбонат общей площадью 36 кв. м.;

в свою очередь ООО «Сигнал», как хранитель, обязалось обозначенное имущество принять, хранить, возвратить собственнику  в том состоянии, в каком оно были принято на хранение  с учетом его естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие его естественных свойств.

Пунктом 3.1 договора хранения стороны согласовали право хранителя на использование переданного на хранение имущества  без ухудшения его состояния.

Пунктом 3.1 договора хранения предусмотрено, что оплата услуг хранителя должна быть регламентирована дополнительным соглашением сторон к договору (дополнительное соглашение сторонами не представлено и судом в ходе рассмотрения дела не выявлено).

Согласно пункту 6.5 договора хранения договор вступает в силу с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества от собственника к хранителю.

Пунктами 2.1, 2.2 договора хранения установлен срок действия договора – до 01.01.2016 с возможностью дальнейшей пролонгации на шесть месяцев, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора не менее, чем за 10 дней  до окончания  его действия.

01.07.2015 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, перечень которого аналогичен перечню, указанному в пункте 1.1 договора хранения.

В связи с проведением ликвидационных мероприятий в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж»,  27.03.2018 конкурсный управляющий ФИО2 направил в адрес ООО «Сигнал» уведомление № б/н о расторжении договора хранения, о возврате имущества, переданного на хранение в рамках обозначенного выше договора в течение 10 дней с даты получения уведомления.

Поскольку ООО «Сигнал» возврат полученного по договору хранения  имущества не произвело, ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» в целях защиты нарушенного права обратилось в суд с настоящим иском о расторжении договора хранения № б/н от 01.07.2015, обязании ответчика возвратить переданное на  хранение имущество.

ООО «Сигнал» в представленном в материалы дела отзыве от 30.08.2018 № 79 возражало относительно предъявленных истцом требований, указало на неполучение уведомления со стороны собственника о расторжении договора хранения, обязательность которого закреплена статьей 450 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). Ответчик акцентировал внимание суда на готовности передать имущество, принятое на хранение, вместе с тем, ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО2, его представителей уклоняются от совершения действий по приему переданного ранее на хранение имущества; сообщил о наличии разногласий между сторонами относительно состава части имущества, полученного хранителем от собственника, за исключением здания – база отдыха «Яуренс», назначение: нежилое, 2-этажный, адрес: 11 километр автодороги Апатиты - автомагистраль Санкт-Петербург-Мурманск, квартал 16 Апатитского участкового лесничества Кировского лесничества, кадастровый (условный) номер 51:14:0030401:71, инвентарный номер 1346, литер Б, общей площадью 142,3 кв.м., расположенного на земельном участке с кадастровым (условным) номером 51:15:0020409:11 площадью 1 000 кв.м по адресу Мурманская область, муниципальное образование г. Апатита с подведомственной территорией. Ответчик проинформировал суд о том, что  аналогичные требования истца являлись предметом рассмотрения арбитражного дела № А42-8831/2017.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд пришел к следующему.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления Пленума от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», при подготовке к судебному разбирательству дела арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Пунктом 1 статьи 886 ГК РФ установлено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности 

Предметом договора хранения является деятельность хранителя по обеспечению сохранности вверенного ему имущества. Правовая цель договора хранения – сохранение целостности вещи поклажедателя и ее потребительских свойств (статьи 886, 891, 892 ГК РФ).

Между тем, из пояснений сторон, материалов дела следует, что переданное на хранение имущество фактически использовалось ООО «Сигнал» в хозяйственной деятельности (направленной на извлечение прибыли) по своему прямому назначению – имущество предоставлялось в пользование третьим лицам, в частности, сдавалось в аренду как база отдыха (о чем свидетельствуют информационные сообщения, размещенные на различных интернет-сайтах).

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ суд, разрешая спор и принимая решение, определяет нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Пунктом 87 постановления Пленума Верховного суда РФ N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерение одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Как следует из положений статей 689, 695 ГК РФ, по договору безвозмездного пользования ссудодатель обязуется передать вещь в безвозмездное пользование ссудополучателю, а ссудополучатель обязуется поддерживать вещь, полученную в безвозмездное пользование, в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на ее содержание, если иное не предусмотрено договором безвозмездного пользования.

Из материалов дела следует, что ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО4 передало ООО «Сигнал» на хранение имущество, включенное в конкурсную массу, формируемую в деле о банкротстве для целей расчета должника с кредиторами, в свою очередь ООО «Сигнал» обязалось обеспечивать сохранность принятого имущества с условием возможности его использования по прямому назначению.

Проанализировав положения заключенного сторонами договора хранения, определяющие предмет договора, а также права и обязанности сторон, суд пришел к выводу о том, что между сторонами фактически сложились правоотношения, подпадающие под регулирование договора безвозмездного пользования.

По мнению суда, данное обстоятельство свидетельствует о притворном характере договора хранения, опосредующего передачу в пользование ООО «Сигнал» на безвозмездной основе принадлежащего ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» определенного недвижимого имущества под видом договора на обеспечение сохранности данного имущества.

Вместе с тем, в  отношении недвижимых объектов никакие, кроме секвестра, договоры хранения заключаться не могут, поскольку для хранения характерна передача вещи из сферы одного лица – поклажедателя, в сферу другого лица – хранителя.

Судом установлено, что ООО «Сигнал» реализовало предусмотренное договором право хранителя на использование имущества, принятого для целей обеспечения его сохранности, в своей хозяйственной деятельности, спорное имущество (база отдыха «Яуренс») использовано по прямому назначению (данное  обстоятельство ответчиком не оспорено, не опровергнуто, подтверждено сведениями, размещенными в открытых источникам информации в сети Интернет (режим доступа - https://turbaza.ru/murmanskaya-oblast/id3376/), согласно которым база отдыха «Яуренс» предлагает услуги по проживанию туристов, организации семейного отдыха, проведению корпоративных мероприятий и праздников).

Изучив содержание договора хранения, приняв во внимание отсутствие доказательств заключения к договору дополнительного соглашения, определяющего порядок расчетов по договору, суд пришел  выводу о фактическом  отсутствии  согласованных условий, предусматривающих взаимные обязательства сторон по оплате услуг хранения и пользования имуществом либо возможность предоставления иного встречного исполнения; в договоре не определены ни ставки оплаты услуг хранителя, ни размер платы за пользование имуществом, ни судьба доходов ответчика от использования переданного ему имущества и разницы между платой за хранение и получаемыми доходами, ни условия зачета стоимости хранения в счет предполагаемой платы за пользование имуществом. Доказательств исполнения  договора хранения на условиях возмездности также не представлено.

Предоставление хранителю права пользования имуществом истца в счет возмещения расходов на его хранение, порядок определения и возмещения которых в договоре не установлен, само по себе не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении и не может расцениваться в качестве признака возмездности сделки.

Таким образом, исходя из содержания и существа договора хранения № б/н от 01.07.2015, а также обстоятельств его исполнения, суд пришел к выводу о том, что действительная воля сторон при заключении договора хранения № б/н от 01.07.2015 была направлена на передачу ООО «Сигнал» имущества ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» в безвозмездное пользование, в связи с чем названный договор является притворной сделкой.

Как указано выше, притворная сделка, т.е. сделка, совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна.

Передача имущества ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж», находящегося  процедуре банкротства, в безвозмездное пользование хранителя не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, поскольку не способствует максимально возможному удовлетворению требований кредиторов за счет сформированной конкурсной массы и противоречит положениям Закона о банкротстве. Сделка, направленная на безвозмездное пользование третьими лицами имуществом должника, включенным в конкурсную массу, для целей не связанных с его хранением, не соответствует существу законодательства о банкротстве в целом и нарушает права и законные интересы кредиторов и самого должника. Доказательств невозможности передачи имущества в аренду в материалы дела не представлено, равно, как не представлено решение собрания кредиторов ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» об одобрении действий по передаче имущества должника в безвозмездное пользование третьему лицу.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (части 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о возможности  применить одностороннюю реституцию, обязав ООО «Сигнал» возвратить ООО «ПО «Металлургпрокатмонтаж» движимое, недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1 договора хранения б/н от 01.07.2015, а также в приложении к договору – акте приема-передачи имущества от 01.07.2015, с учетом того, что примененная односторонняя реституция совпадает с волей истца, заявленной в предмете настоящего спора, а также соответствует выраженному в ходе рассмотрения спора намерению  ответчика возвратить собственнику принятое на хранение имущество.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

 

решил:

Признать договор хранения б/н от 01.07.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Металлургпрокатмонтаж» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184209, Мурманская обл., Апатиты г., Промышленная ул., 12) и обществом с ограниченной ответственностью «Сигнал» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 183034, Мурманск г., Промышленная ул., 36), недействительным (в силу ничтожности).

Применить последствия недействительности сделки – договора хранения № б/н от 01.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Металлургпрокатмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Сигнал», в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Сигнал» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Металлургпрокатмонтаж» движимое, недвижимое имущество, определенное в пункте 1.1 договора хранения б/н от 01.07.2015, а также в приложении к договору – акте приема-передачи имущества от 01.07.2015.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со дня вынесения (изготовления в полном объеме). 

Судья                                                                                  Севостьянова Н.В.