ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-30078/2023к5

г. Красноярск

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «05» мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 ноября 2024 года по делу № А33-30078/2023к5,

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО4 (далее – должник), 11.07.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление финансового управляющего ФИО1 к ФИО5, в соответствии с которым финансовый управляющий просил:

1. Признать договор купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 24.06.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО5, недействительным;

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 24.06.2022 путем обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 транспортное средство:

Марка: BMW X1 XDRIVE23D

Категория: В

Тип ТС по ПТС: легковой

Регистрационный знак: 

<

***>

Идентификационный № (VIN): 

<

***>

Год: 2009

Двигатель: N47D20D 94577271

Шасси: отсутствует

Кузов: 

<

***>

Цвет: темно-красный.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.11.2024 года по делу             № А33-30078/2023к5 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительной (мнимой) сделкой договор купли-продажи транспортного средства: BMW X1 XDRIVE23D, Категория: В, Тип ТС по ПТС: легковой, регистрационный знак: 

<

***>, идентификационный № (VIN): 

<

***>, год: 2009, двигатель: N47D20D 94577271, шасси: отсутствует, кузов: 

<

***>, цвет: темно-красный, от 24.06.2022, заключенный между ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). Применены последствия недействительности сделки путем обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО4 транспортное средство: BMW X1 XDRIVE23D, Категория: В, Тип ТС по ПТС: легковой, регистрационный знак: 

<

***>, идентификационный № (VIN): 

<

***>, год: 2009, двигатель: N47D20D 94577271, шасси: отсутствует, кузов: 

<

***>, цвет: темно-красный. Взысканы с ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 руб.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих квалифицировать спорную сделку как мнимую, в связи с чем судом первой инстанции необоснованно применена односторонняя реституция. По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, носят предположительный характер.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.04.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом апелляционной инстанции установлено, что что в материалы дела 11.04.2025 от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу. Указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, отклонил доводы апелляционной жалобы, выразил согласие с определением суда первой инстанции, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

24.06.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль Марка: BMW X1 XDRIVE23D, Категория: В, Тип ТС по ПТС: легковой, Регистрационный знак: 

<

***>, Идентификационный № (VIN): 

<

***>, Год: 2009, Двигатель: N47D20D 94577271, Шасси: отсутствует, Кузов: 

<

***>, Цвет: темно-красный.

Как следует из условий указанного договора, стоимость продажи автомобиля была согласована сторонами в размере 500 000 руб.

Судом первой инстанции на основании сведений, представленных ГУ МВД России по Красноярскому краю, установлено, что с 25.06.2022 автомобиль состоит на регистрационном учете за ФИО5

Впоследствии ООО «Престиж-Ойл» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.12.2023 заявление принято к производству арбитражного суда.

Решением от 13.03.2024 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.03.2024) ФИО4 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО1.

11.07.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи от 24.06.2022 недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что, заключая оспариваемый договор, стороны не преследовали цель совершения рыночной гражданско-правовой сделки по отчуждению спорного автомобиля, намереваясь вывести ликвидный актив должника путем искусственного изменения титульного собственника спорного транспортного средства, для исключения возможности обращения взыскания на него в целях удовлетворения требований кредиторов. Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции констатировал, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой и подлежит признанию недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ                    «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился финансовый управляющий должника, то есть уполномоченное лицо.

Изначально при обращении в суд первой инстанции с заявлением о признании сделки недействительной финансовым управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания сделки должника был указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции представитель финансового управляющего пояснил суду, что полагает оспариваемую сделку мнимой.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                                               «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В силу разъяснений, отраженных в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Имея своей целью создание ложного представления о сложившихся между сторонами правоотношениях, мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент их совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

При этом фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, следует учитывать, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Между тем, исходя из подтверждающихся представленными в материалы дела доказательствами фактических обстоятельств дела, коллегия судей соглашается с выводом о том, что признаки мнимости оспариваемого договора не были опровергнуты ни должником, ни ответчиком

Так, судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства между должником и апеллянтом был заключен при наличии у должника неисполненных обязательств на сумму 10 000 000 руб. перед ООО «Престиж-Ойл», которое 29.09.2021 обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Установив, что ФИО4 и ФИО5 имеют общих несовершеннолетних детей, 2008 и ДД.ММ.ГГГГ г.р., а также принимая во внимание, что с 04.04.2024 ФИО5 является генеральным директором ООО «Средневековье», где в течение продолжительного времени (с 13.05.2013) единственным учредителем и директором являлся ФИО4, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии у должника заинтересованности в отношении ответчика по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

Сведениями, предоставленными ГУ МВД России по Красноярскому краю, подтверждается, что постановления об административных правонарушениях от 02.02.2023, от 14.04.2023, от 30.04.2024, были вынесены в отношении ФИО4, управлявшего спорным транспортным средством, при этом средствами фото- и видеофиксации было зафиксировано нарушение правил дорожного движения управлявшим спорным автомобилем лицом мужского пола.

Исходя из сведений об административных правонарушениях, совершенных при управлении спорным транспортным средством, суд первой инстанции установил, что 02.07.2022 (после оформления договора купли-продажи от 24.06.2022) допущено нарушение ПДД, в связи с чем вынесено соответствующее постановление от 06.07.2022, ввиду чего обоснованно критически отнесся к доводам ответчика о том, что в момент приобретения автомобиль находился в неисправном состоянии.

В соответствии с представленных Полком ДПС Госавтоинспекции 23.08.2024 данными о передвижении транспортного средства за период с 24.06.2022, спорный автомобиль ежедневно с даты заключения договора купли-продажи перемещался по территории г. Красноярск, по а/д «Красноярск-Енисейск» и иным автодорогам.

Доказательств несения ответчиком бремени содержания спорного автомобиля в период, последующий дате совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Факт оплаты транспортного средства ответчиком, а также расходования должником якобы полученных от ответчика в рамках оспариваемой сделки денежных средств также не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

При этом коллегия судей соглашается с тем, что наличие в оспариваемом договоре ссылки на передачу денежных средств и автомобиля недостаточно для опровержения доводов о наличии признаков мнимости оспариваемой сделки, поскольку при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. В этой связи судом первой инстанции справедливо отмечено, что бремя опровержения признаков фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие независимые лица, а предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Таким образом, совокупность вышеуказанных обстоятельств при наличии близких доверительных отношений между имеющими общих детей должником и ответчиком, подписавшими договор об отчуждении ликвидного актива должника, будучи осведомлёнными о наличии у последнего неисполненных обязательств и вероятности скорого взыскания с ФИО4 соответствующей суммы задолженности судом, свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки.

Следовательно, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи автомобиля от 24.06.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО5, является ничтожным.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Руководствуясь указанными положениями, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае для аннулирования титула владения ФИО5 следует применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 возвратить соответствующее транспортное средство в конкурсную массу ФИО4.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 ноября 2024 года по делу № А33-30078/2023к5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

Е.Д. Чубарова