АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел.: (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

09 октября 2023 года

Дело №

А55-9432/2023

Резолютивная часть решения объявлена: 28 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен: 09 октября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании  28 сентября 2023 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью Производственно-Строительная Компания "Ресурсэнергострой"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема"

о признании

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности

от ответчика - ФИО4 по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-Строительная Компания "Ресурсэнергострой" обратилось в арбитражный суд с заявлением в котором просит:

1.Признать недействительным условие спецификации № 2 от 23.05.2022 (Приложение № 2 к договору поставки 302/21-ЭС от 09.11.2021 г.) о длине панелей 4 370 мм (строка 18).

2.Признать договор поставки 302/21-ЭС от 09.11.2021 г. и спецификацию № 2 от 23.05.2022 заключёнными на условиях, указанных в схеме раскладки, а именно: длина панелей 4 730 мм (строка 18 спецификации № 2).

3.Взыскать с ООО «Электрощит-Стройсистема» в пользу ООО ПСК «РЭС» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 09.11.2021 года между ООО ПСК «РЭС» (далее - Покупатель, истец) и ООО «Электрощит-Стройсистема» (далее - Продавец, ответчик) заключен договор поставки № 302/21-ЭС (далее - Договор), по условиям которого Продавец обязуется передать в обусловленный срок производимый им Товар в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять этот Товар и оплатить его стоимость.

Согласно п.1.3. Договора в случае изготовления Продавцом сэндвич-панелей по размерам Покупателя, производство осуществляется на основании схемы раскладки панелей, представленной Покупателем, или на основании схемы раскладки панелей, разработанной Продавцом на основании представленной Покупателем проектной документации.

Согласно п.3.3 Договора между Сторонами закреплены права Покупателя в случае поставки товара ненадлежащего качества, а именно: соразмерного уменьшения покупной цены, либо безвозмездного устранения недостатков товара в согласованный Сторонами разумный срок, либо потребовать в согласованный Сторонами разумный срок произвести замену товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

26.05.2022 г. посредством электронной почты была согласована схема раскладки с монтажной спецификацией панелей на объект: «Термомасляная котельная, расположенная по адресу: 

<

...>» (далее - Объект). Продавцом была разработана схема раскладки панелей, после согласования с Покупателем 27.05.2022г. была подписана Спецификация № 2 к Договору на общую сумму 1 581 721, 31 руб.

Таким образом, спецификация была подписана на основании согласованной схемы раскладки.

21.06.2022 г. в адрес Покупателя был отгружен Товар.

01.07.2022 года посредством переписки в мессенджере, а также письмом от 05.07.2022 № 249 ООО ПСК «РЭС» сообщило ООО «Электрощит-Стройсистема», что при монтаже сэндвич-панелей, поступивших Покупателю по Договору, были обнаружены несоответствия, противоречащие монтажной спецификации панелей, указанным в подписанной и согласованной Сторонами схеме раскладки панелей, а именно: поставлены сэндвич-панели ПТСМ L, 1000.100 ОП Пэпл/Пэпл Панели с МВУ стеновые шириной 1000 мм (0.5/0.5) длиной 4 370 мм вместо согласованной Сторонами длины 4 730 мм.

По мнению истца, в связи с допущенной ошибкой в поставке Товара раскладка и монтаж сэндвич-панелей невозможна.

05.07.2022г. письмом № 249 000 ПСК «РЭС» предложило Продавцу произвести замену несоответствующей по размерам продукции, которое было согласовано в монтажной спецификации панелей.

15.07.2022г. ООО «Электрощит-Стройсистема» в ответ направило письмо № 713, где сообщает о невозможности замены продукции и необходимости приобретения новой продукции.

ООО ПСК «РЭС» осуществило новый заказ и оплатило поставку новой партии сэндвич-панелей, что подтверждается Спецификацией № 3 от 26.07.2022г., на сумму 140 436,40 руб. и договором-заявкой № Э-110822/1 от 11.08.2022 г. на доставку груза, стоимостью 48 000 руб.

Истец считает, что ООО ПСК «РЭС» только 16.08.2022 г. получило остаток необходимого товара для завершения работ на Объекте, что подтверждается товарной накладной № 7258 от 15.08.2022г.

По мнению истца, опечатка в документах является очевидной: в схеме раскладки указана длина панелей 4 730 мм, а в спецификации указана длина панелей 4 370 мм. То есть, сотрудником ответчика, готовившим документы, были перепутаны 2 цифры, что привело к поставке товара с иными характеристиками, (не соответствующего схеме раскладки). Поставка товара с иными характеристиками привела к невозможности их установки на Объекте. Учитывая изложенное, действительная воля сторон при заключении договора, была направлена на куплю-продажу панелей длиной 4 730 мм, что подтверждается согласованной сторонами схемой раскладки.

ООО ПСК «РЭС», учитывая, что продавцом была допущена очевидная опечатка, которая ввела истца в заблуждение, считает условие спецификации № 2 от 23.05.2022 (Приложение № 2 к договору поставки 302/21-ЭС от 09.11.2021 г.) о длине панелей 4 370 мм (строка 18) недействительным по основаниям, предусмотренным статьи 178 ГК РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). П.1 ст. 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Исходя из ст. ст. 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Ст. 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В ст. 470 ГК РФ предусмотрено, что товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Истец, ссылаясь на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", указывает, что в данном случае имеется согласованная сторонами схема раскладки стеновых панелей, в которой указана верная длина панелей 4 730 мм. Панелей с длиной 4 370 мм в данной схеме не имеется. При составлении спецификации была допущена опечатка в строке 18, и вместо длины 4 730 мм указана длина 4 370 мм (то есть, две цифры поменяны местами, что подтверждает техническую опечатку). Учитывая очевидную опечатку в размерах панелей, вышеуказанное условие спецификации, по мнению истца,  подлежит признанию недействительным.

Арбитражный суд считает доводы истца необоснованными по следующим мотивам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Электрощит» - Стройсистема» и ООО ПСК «РЭС» был заключен Договор поставки № 302/21-ЭС от 09.11.2021г. (далее - Договор), по которому Продавец (ООО «Электрощит» - Стройсистема») обязуется передать производимый мм товар в собственность Покупателя (ООО ПСК «РЭС»), а Покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его стоимость.

По условиям Договора наименование товар, его цена, количество и ассортимент, условия и срок поставки согласовываются сторонами в Спецификации, (п.1.2. Договора).

В рамках заключенной между истцом и Ответчиком Спецификации № 2 от 27.05.2022г. (далее - Спецификация) к Договору поставки № 302/21-ЭС от 09.11.2021г. в адрес Истца был поставлен товар, указанных в Спецификации номенклатуры и количества. Поставка произведена 21.06.2022г. Товар принят ООО ПСК «РЭС» без замечаний. Претензий по качеству товара со стороны ООО ПСК «РЭС» в момент приемки не поступало, товарные и товарно-транспортные накладные подписаны без замечаний. Акты о выявленных недостатках поставленного товара сторонами также не составлялись.

Указанные обстоятельства установлены в рамках арбитражного дела № А55-34507/2022 (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 N 11АП-3105/2023 по делу N А55-34507/2022).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным лишь в том случае, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенным условием договора поставки является условие о наименовании и количестве товара (ст.ст. 455, 465, 506 ГК РФ).

В рассматриваемом случае условие о наименовании и количестве товара в подписанном сторонами договоре не указано, а определяется спецификациями, то есть в Договоре были определены лишь общие условия предполагаемых в будущем поставок товаров (ст. 429.1 ГК РФ). Существенные же условия при этом, исходя из текста Договора, согласовываются сторонами в Спецификации.

Таким образом, никакие иные документы и преддоговорная переписка не свидетельствуют о согласовании сторонами условий поставки и у сторон отсутствуют взаимные права и обязанности до подписания сторонами Спецификации. Они лишь подтверждают приготовления сторон к заключению сделки (Спецификации).

Следовательно, до подписания сторонами Спецификации у Продавца отсутствует обязанность поставить Покупателю товар, а у Покупателя - обязанность принять этот товар и оплатить его (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2020 г. N Ф09- 3681/20 по делу N А07-5150/2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 г. N 17АП-16278/19, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2020 г. N Ф09- 1654/20).

То, что существенные для сторон условия поставки по договору будут определены сторонами в спецификации, зафиксировано непосредственно в договоре (п. 1 ст. 435, п. 2 ст. 437 ГК).

Пунктом 1.3. Договора предусмотрена последовательность действий сторон по согласованию условий договора: в случае изготовления Продавцом сэндвич-панелей по размерам Покупателя, производство осуществляется на основании схемы раскладки панелей представленной Покупателем или на основании схемы раскладки панелей разработанной Продавцом на основании представленной Покупателем проектной документации. Точный порядок и сроки предоставления Покупателем Продавцу схемы раскладки панелей или проектной документации необходимой, для разработки Продавцом схемы раскладки, согласовывается сторонами в Предварительной спецификации. На основании Предварительной спецификации, после выполнения сторонами обязательств по предварительной спецификации Продавцом составляется Уточненная спецификация. Покупатель обязан подписать Уточненную спецификацию в течение 3 (трех) рабочих дней с момента ее получения от Продавца. При не подписании Покупателем Уточненной спецификации обязательства Поставщика приостанавливаются до момента получения от Покупателя подписанного оригинала Уточенной спецификации. В случае необоснованного отказа Покупателя от подписания Уточненной спецификации либо её не подписании в течении 10 (десяти) календарных дней с момента получения, будет считаться отказом Покупателя от товара, в связи с чем Покупатель будет обязан уплатить Поставщику штраф в соответствии с п. 6.4. договора. Если сроки оплаты, сроки предоставления Покупателем проектной документации или готовой схемы раскладки панелей, сроки согласования схемы раскладки разработанной Продавцом, Покупателем нарушены, Продавец вправе в одностороннем порядке изменить цену Товара, сроки поставки и изготовления Товара, либо поставить Товар согласно характеристик или размеров, указанных в Предварительной Спецификации.

На основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности. Заблуждение предполагается достаточно существенным, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма N 162).

При этом законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства наличия объективных причин, препятствующих истцу проверить технические характеристики товара в Предварительной спецификации, отклонить неверные включить в Уточненную спецификацию верные характеристики товара, в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, истец подписал Спецификацию № 2 к Договору, оплатил товар и принял согласованный товар без возражений.

Таким образом, Истец не проявил обычной осмотрительности не только на этапе заключения сделки, но и на нескольких этапах ее исполнения, а именно:

1. Не проверил (по словам истца) уточненную спецификацию.

2. Не проверил счет, выставленный продавцом и оплатил его.

3. Не проверил товар при его приемке.

При этом истец является профессиональным участником рынка, осуществляет предпринимательскую деятельность, которая согласно ст.2 ГК РФ является самостоятельной и осуществляемой на свой риск.

Истец самостоятельно подписал направленный ему проект Спецификации. На момент подписания Спецификации истец обладал возможностью проверить ассортимент, указанный в предложенной Ответчиком Спецификации, с согласованной Истцом схемой раскладки панелей и монтажной спецификацией. На него никто не давил, никто не заставлял подписывать спецификацию с условиями, прописанными в ней Продавцом. Таким образом, Истец самостоятельно несет риск последствий подписания спецификации с ошибкой. Тем более, что все предыдущие преддоговорные документы Истец тщательно проверял и указывал на ошибки или неточности.

Указанные обстоятельства являлись предметом исследования арбитражного суда Самарской области и были установлены при рассмотрении дела№А55-34507/2022.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Доказательства того, что ООО ПСК «РЭС» не знало о действительном положении дел в материалах дела отсутствуют.

В распоряжении истца имелась схема раскладки панелей, монтажная спецификация панелей, Спецификация товара № 2 от 23.05.2022, то есть вся необходимая информация о товаре была открыта для истца.

Отказ от её проверки истцом перед подписанием Спецификации, не свидетельствует о разумной и объективной оценки ситуации или отсутствии знания о действительном положении дел.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 N 11АП-3105/2023 по делу N А55-34507/2022 установлено, что доказательства наличия объективных причин, препятствующих истцу проверить технические характеристики товара в спецификации, отклонить неверные и включить в спецификацию верные характеристики товара, в материалы дела не представлены.

Истец самостоятельно подписал направленный ему проект Спецификации. На момент подписания Спецификации истец обладал возможностью проверить ассортимент, указанный в предложенной ответчиком Спецификации, с согласованной истцом схемой раскладки панелей и монтажной спецификацией. Истец самостоятельно несет риск последствий подписания спецификации с ошибкой.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что поставка Товара по Спецификации N 2 от 27.05.2022 к Договору поставки N 302/21-ЭС от 09.11.2021 осуществлена в полном объеме и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, вину продавца в причинении убытков.

На основании изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд, рассматривая настоящее дело, пришел к выводу, что истец не доказал, что на момент заключения спорной сделки имело место существенное заблуждение.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в иске согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по платежному поручению от 24.03.2023 № 436 госпошлину в размере 6 000 руб. относятся на истца и понесены им при предъявлении иска.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1