ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106366/2021

19 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего  судьи Тарасовой М.В., 

судей Кротова С.М.,  Морозовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:  

ФИО2 (паспорт), 

от АО КБ «Метробанк» - представителя ФИО3 (доверенность от 30.03.2022), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Метробанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (регистрационный номер 13АП-13529/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 по обособленному спору №А56-106366/20211/сд.7 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

ответчик: ФИО5, 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось АО «МетроБанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее – должник). 

Определением арбитражного суда от 23.11.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 14.03.2022 (резолютивная часть объявлена 09.03.2022) заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Сведении о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19.03.2022. 

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением о признании договора от 08.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТК Никойл» в размере 20%, заключенного между ФИО2 и ФИО5 по номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, равной 2 000 рублей, недействительным.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил возвратить имущество в конкурсную массу.

Определением от 21.03.2023 арбитражный суд отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с судебным актом, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 21.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции дал неверную оценку доводам финансового управляющего о существенном занижении стоимости отчужденной доли, которая оценена последним в 56 000 рублей. Судом не принято во внимание наличие у ООО «ТК Никойл» объектов недвижимости стоимостью более 42 млн рублей, которые сдаются в долгосрочную аренду, что свидетельствует об извлечении прибыли обществом. По мнению Банка, доводы о занижении стоимости не могут опровергаться ссылкой на финансовые показатели общества, которые являются экономической категорией, и анализ которых требует специальных познаний. Банк обращает внимание, что договор заключен через два дня после заседания, в котором с контролирующих Банк лиц, в том числе ФИО2 взысканы убытки; указанным договором, заключенным в пользу заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности должника, причинен вред имущественным правам кредитора. Апеллянт также не согласен с отсутствием у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также с возложением на финансового управляющего бремени доказывания цели причинения вреда и осведомленности ФИО5 о такой цели. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции сделал выводы на основании документально не подтвержденных доводов должника, а также не принял во внимание активные действия финансового управляющего по истребованию документов у ООО «ТК Никойл» и бездействие должника и его супруги по представлению запрашиваемых сведений.

В отзыве ФИО2 просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал свои доводы; должник – позицию, изложенную в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражения должника в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 08.07.2021 должником заключена с ФИО5 сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «ТК Никойл», что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества. Должник продал своей супруге ФИО5 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТК Никойл» в размере 20%.

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале в 2 000 рублей (по номинальной стоимости).

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора; ФИО2 подтверждает, что получил от ФИО5 2 000 рублей.

Как указывает финансовый управляющий, установленная договором стоимость реализуемой доли в размере 2 000 рублей является заниженной, так как баланс ООО «ТК Никойл» на конец 2021 года составлял по меньшей мере 7 457 000 рублей, отсутствуют доказательства осуществления ФИО5 оплаты стоимости доли, определенной договором. 

ФИО5 является заинтересованным лицом при совершении настоящей сделки, что подтверждается свидетельством о заключении брака IIАК №673529 от 12.09.2010, а также наличием между супругами брачного договора от 05.02.2020, которым установлен специальный режим общей собственности супругов.

Финансовый управляющий указал, что согласно данным налоговой службы, последняя бухгалтерская отчетность ООО «ТК Никойл» сдавалась за 2021 год, баланс организации составил 7 457 000 рублей.

 Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: Стоимость чистых активов = Активы (раздел I и II / строка 1600) – Обязательства (разделы IV и V / строки 1400 и 1500) + Доходы будущих периодов (строка 1530) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал (в составе строки 1170). 

По строкам баланса Стоимость чистых активов = 1600 – (1400 + 1500) + 1530 – Зуч (в сост. 1170). 

По последним данным налогового учета стоимость чистых активов ООО «ТК Никойл» определяется следующим образом:

Стоимость чистых активов = 7 457 000,00 – (6 297 000,00 + 877 000,00) + 0 Стоимость чистых активов = 283 000 рублей.

Таким образом, условная прибыль Общества равна 283 000 рублей. 

Учитывая изложенное, стоимость 20% доли в уставном капитале, по мнению финансового управляющего, определяется положительным значением 56 600 рублей.

Ссылаясь на неравноценный характер указанной сделки и совершение ее в период подозрительности, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи от 08.07.2021 недействительной сделкой на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего. 

Вопреки возражениям апеллянта, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание сведения, отраженные в отчетах о финансовых результатах за 2017 – первое полугодие 2020 года ООО «ТК Никойл», доли участия в уставном капитале которого отчуждены по оспариваемой сделке.

По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок определения чистых активов), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 названного Порядка).

Как усматривается из приведенных нормативных положений, расчет действительной стоимости доли производится не только от балансовой стоимости имущества должника. При этом из отчета о финансовых результатах ООО «ТК Никойл» за январь-июнь 2021 года (период, предшествующий совершению сделки) следует, что деятельность ООО «ТК Никойл» принесла убыток в размере 867 000 рублей.

Ходатайство о проведении экспертизы рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТК Никойл», являвшейся предметом сделки, участвующие в споре лица в суде первой инстанции не заявили. 

Вопреки возражениям подателя жалобы, наличие у ООО «ТК Никойл» объектов недвижимости и дохода от сдачи их в аренду учтено расчете стоимости чистых активов предприятия, отраженном в показателях о финансовых результатах общества. Доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности ООО «ТК Никойл» в материалах спора не содержится.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку спорный договор заключен 08.07.2021, то есть менее, чем за год до возбуждения дела, то единственным основанием для признания его недействительной сделкой является наличие доказательств неравноценности встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что финансовым управляющим возложенное на него бремя доказывания не выполнено - относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что оплата по оспариваемому договору существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплат по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, материалы спора не содержат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет признаков неравноценности.

В этой  связи  суд   апелляционной   инстанции   считает   правильным  вывод   суда первой инстанции о том, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства для признания сделки должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Поскольку спорное имущество отчуждено по равноценной стоимости, иные признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как то наличие задолженности перед иными кредиторами (неплатежеспособность), заинтересованность контрагента, а также факт погашения ФИО2 иных требований кредиторов в спорный период, значения не имеют, поскольку сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов ФИО2 (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ в данном случае также не имеется.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 по обособленному спору №А56-106366/2021/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 С.М. Кротов