АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

                ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-17067/2017

г. Ставрополь

24 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 24 января 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Чилим», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Кисловодск, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, г. Кисловодск, ФИО4, г. Кисловодск, конкурсного управляющего ООО «Чилим» ФИО5, г. Ставрополь и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества и утверждении арбитражным управляющим ООО «Чилим» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена союза ААУ «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» ФИО6, при участи от заявителя – ФИО2 (лично); в отсутствие заинтересованных лиц, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чилим» (далее – ООО «Чилим»), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, г. Кисловодск, ФИО4, г. Кисловодск, конкурсного управляющего ООО «Чилим» ФИО5, г. Ставрополь и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества и утверждении арбитражным управляющим ООО «Чилим» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена союза ААУ «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» ФИО6.

Определением от 20.12.2017 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю привлечено для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Судебное заседание отложено к рассмотрению на 23.01.2018.

Заявитель в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Стороны в суд не явились, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю направило отзыв. О месте и времени рассмотрения дела извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Межрайонная ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю направило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

Кроме того в суде поступила информация на запросы от ВТБ регистратор и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (межмуниципального отдела по городу Кисловодску и Железноводску).

В связи с вышеизложенным, суд рассматривает дело в отсутствие заинтересованных лиц, по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.08.2017 ООО «Чилим» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.1998 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-74/2008 от 19.10.2012 завершено конкурсное производство, открытое в отношении общества с ограниченной ответственностью «Чилим», г. Кисловодск и прекращена его деятельность в связи с ликвидацией.

13 декабря 2012 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН 2122651504270 о прекращении деятельности ООО «Чилим» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

Заявитель в обоснование требования ссылается на копии свидетельств о государственной регистрации права на недвижимое имущество:

- торговый павильон общей площадью 70,9 кв.м по адресу: 

<

...> (свидетельство о собственности 26АГ294444 от 05.12.2003, кадастровый номер 26:34:0:061472/177:1002/Б, кадастровый номер земельного участка 26:34:050101:25);

-акции ЗАО «Автоколонна 1721» - 10,18 % долей;

-помещения, образовавшиеся в результате строительства и реконструкции здания по ул. Горького, 31 на основании договора о совместной хозяйственной деятельности между ООО «Чилим и АООТ «Автоколонна 1721» от 01.09.2001, дополнительно построенное и присоединенное к зданию по ул. Горького, 31.

По общему правилу при ликвидации организации имущество (его стоимость), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, подлежит распределению между учредителями (участниками) такой организации пропорционально имеющимся у них долям (статьи 8, 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 63, 67 ГК РФ, статья 148 Закона о банкротстве).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом ООО «Чилим» (ИНН 

<

***>) является зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Атоколонна 1721». Количество ценных бумаг во владении 120 штук акций обыкновенных именных, государственный номер выпуска ценных бумаг 21-1-01126, доля в уставном капитале ООО «Чилим» - 1,6961 %, номинальная стоимость одной акции – 2 руб. 10 коп., согласно данным ВТБ регистратора от 15.01.2018.

Кроме того, согласно сведениям единого государственного реестра недвижимости за ООО «Чилим» зарегистрированы права на следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, кадастровый номер 26:34:050101:753, общей площадью 70,9 кв.м, по адресу: 

<

...> (запись в ЕГРН № 26-01/34-1/2003-1131);

-нежилое помещение №№ 54-57 в подвальном этаже, №№ 1-5, 10-17, 20-21 на первом этаже, №№ 22-53, 47а, 48а, 48б, 51а, 51б на втором этаже, с кадастровым номером 26:34?110102:359, общей площадью 1444,6 кв.м и на нежилое здание – производственное строение с кадастровым номером 26:34:1101023:57, общей площадью 1697,5 кв.м по адресу: 

<

...> (запись в ЕГРН № 26-01/34-6/2003-849).

-аренда земельного участка с кадастровым номером 26:34:110102:7, площадью 571 кв.м, по адресу: 

<

...>, на основании договора аренды № 201ю от 28.07.2003 (запись в ЕГРН № 26-01/34-1/2003-1064);

- аренда земельного участка с кадастровым номером 26:34:110102:3, площадью 17553 кв.м, по адресу: 

<

...>, на основании договора № 05807 от 31.12.1999 (запись в ЕГРН № 26-01/34-1/2003-1069);

- аренда земельного участка с кадастровым номером 26:34:050101:25, площадью 78 кв.м по адресу: 

<

...>, на основании договора № 205-ю от 28.07.2003 (запись в ЕГРН № 26-01/34-1/2003-1072);

- аренда земельного участка с кадастровым номером 26:34?020219:9, площадью 112 кв.м, по адресу: 

<

...>, на основании договора № 08699 от 27.03.2002 (запись в ЕГРН № 26-01/34-1/2003-1061).

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В пункте 5 статьи 63 Кодекса установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

На основании пункта 5 статьи 63 Кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Указанные условия заявителем соблюдены. 

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежат удовлетворению. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. 

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. 

В рамках процедуры ликвидации требования по выплате единственному учредителю общества остатка денежных средств согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. 

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе. 

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Чилим» ФИО6 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». В материалах дела имеется согласие последнего на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чилим». Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО6 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено. 

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО6 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Чилим» для целей распределения имущества указанного юридического лица. 

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

Соответственно, суд назначает процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Чилим» на срок шесть месяцев. 

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Чилим»                                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Кисловодск на срок шесть месяцев с момента опубликования в средствах массовой информации.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Чилим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Кисловодск члена Ассоциации  арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» ФИО6 (регистрационный номер 358 от 28.09.2016, в реестре арбитражных управляющих – 16919, ИНН 

<

***>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. за счет финансирования ФИО2.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Чилим» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>) г. Кисловодск на 23.07.2018, 09 часов 30 минут в помещении суда по адресу:             

<

...> «б», каб. № 46, телефон: 

<

***>.

Решение об открытии процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ставропольского края в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                         И.В. Подфигурная