Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1525/2024

01 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  01 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ДОРОЖНЫЕ РЕШЕНИЯ - М" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОМСТРОЙ" 

о взыскании 

при участии 

от истца: представители ФИО1, ФИО2 (доверенность от 27.04.2024) 

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность от 03.05.2024 №7)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ДОРОЖНЫЕ РЕШЕНИЯ - М" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОМСТРОЙ" (далее – ответчик) о взыскании 7 131 120 руб. задолженности по арендной плате на основании договоров предоставления услуг по аренду техники №2/10-21/А от 26.10.2021, №3/11-21/А от 01.11.2021, 14 262 240 руб. неустойки за просрочку платежа на основании пункта 5.7 договоров.

В судебном заседании 13.05.2024 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 11 805 000 руб. задолженности по арендной плате за период с января 2022 года по май 2023 года, в том числе 8 835 000 руб. задолженности по договору аренды №2/10-21/А от 26.10.2021 и 2 970 000 руб. задолженности по договору аренды №3/11-21/А от 01.11.2021 соответственно, а также 23 610 000 руб. неустойки за период с 01.01.2022 по 15.06.2023 исходя из самостоятельно произведенного истцом расчета двукратной суммы задолженности (11 805 000 руб. х 2).

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на мнимость договоров аренды, заключенных лишь для видимости законности пользования техникой, которая фактически была приобретена истцом по договорам лизинга №8902/Л и №8903/Л от 25.08.2021 за счет средств ответчика (часть из которых в размере 9 000 000 руб. наличными были переданы генеральным директором ответчика ФИО4 в адрес генерального директора истца ФИО5, являющейся родной сестрой ФИО4, в счет уплаты первого взноса за 2 экскаватора Катерпиллер 330, ранее взятых истцом по договорам лизинга, а другая часть – в размере 3 000 000 руб. наличными - в счет уплаты первого взноса за спорные сортиментовоз и прицеп к нему, выступающие предметами договоров аренды). В подтверждение указанных обстоятельств ответчик представил запись и распечатку телефонного разговора ФИО4 со своей сестрой ФИО5 и ее супругом ФИО6, в ходе которого ФИО5 подтвердила принадлежность указанной техники ФИО4 В подтверждение реализации достигнутой договоренности об оформлении прав на спорную технику за ответчиком, между истцом в лице ФИО5 (цедент), ИП ФИО7 (супругой ФИО4) (цессионарий) и ООО «Транслизинг» (кредитор) были заключены договоры уступки прав «цессии» №8902/ЛЦ и №8903/ЛЦ от 30.06.2023 о передаче прав и обязанностей цедента по договорам лизинга №8902/Л и №8903/Л от 25.08.2021 на сторону цессионария (нового лизингополучателя). Кроме того, ответчик заявил о применении статьи 333 ГК РФ в отношении заявленной истцом неустойки.

В судебном заседании 17.06.2024 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик поддержал доводы отзыва, просил в иске отказать.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее. 

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) были подписаны договоры предоставления услуг по аренде техники №2/10-21/А от 26.10.2021 и № 3/11-21/А от 01.11.2021, в соответствии с условиями которых арендодатель обязался передать во временное владение и пользование за обусловленную плату следующее оборудование: специализированный сортиментовоз с КМУ 780211, VIN 

<

***>, специализированный прицеп сортиментовоз STEELBEAR PR-27L, шасси № XWZ9412PLM1191010.

Стоимость оплаты оборудования определена в приложении №1 к договорам и составляет 21 000 руб. в сутки, из которых 5 500 руб. - стоимость аренды прицепа и 15 500 руб. - стоимость аренды сортиментовоза в сутки.

В соответствии со статьей 4.3 договоров оплата аренды оборудования производится арендатором на условиях предварительной оплаты, до 15 числа текущего месяца аренды.

Во исполнение условий договоров истец передал во временное пользование и владение ответчику технику, что подтверждается соответствующими актом приема-передачи прицепа от 01.12.2021 и актом приема- передачи сортиментовоза от 30.10.2021.

В нарушение пункта 4.3 договоров ответчик свои обязательства по арендной плате не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 11 805 000 руб. за период с января 2022 года по май 2023 года, в том числе 8 835 000 руб. задолженности по договору аренды №2/10-21/А от 26.10.2021 и 2 970 000 руб. задолженности по договору аренды №3/11-21/А от 01.11.2021 соответственно.

Наличие указанной задолженности явилось основанием для предъявления истцом исковых требований в арбитражный суд (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 статьи 781 ГК РФ).

Обстоятельства наличия задолженности по арендной плате в размере 11 805 000 руб. за период с января 2022 года по май 2023 года, в том числе 8 835 000 руб. по договору аренды №2/10-21/А от 26.10.2021 и 2 970 000 руб. по договору аренды №3/11-21/А от 01.11.2021, подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнуты.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, отклоняются судом, как необоснованные и опровергаемые представленными в дело доказательствами.

Согласно позиции ответчика договоры аренды сортиментовоза и прицепа к сортиментовозу №2/10-21/А от 26.10.2021 и № 3/11-21/А от 01.11.2021 являются мнимыми сделками, совершенными для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В обоснование указанного довода ответчик ссылался на то, что генеральным директором ответчика были переданы наличные денежные средства родственнику генерального директора истца в размере 9 000 000 руб., которые были потрачены на приобретение двух экскаваторов, один из которых был передан истцу, а второй - ответчику. После этого на деньги генерального директора ответчика истцом были приобретены две спорные единицы техники в лизинг, которые были переданы в конечном итоге ИП ФИО8 в счет уплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Из материалов дела следует, что оборудование передавалось во владение ответчику, который производил оплату за аренду техники именно по договору аренды, а не по договору лизинга, что свидетельствует о признании им условий договора аренды. Техника находилась в пользовании ответчика, который извлекал из неё прибыль. 

Наличие у истца встречных обязательств в счет прекращения обязательств ответчика последним не доказано. 

Уплата истцом лизинговых платежей, с учетом различной природы и правосубъектности правоотношений (лизинг, аренда, заем, взаимозачет, перемена лиц в обязательстве), не свидетельствует об отсутствии у ответчика спорных обязательств, вытекающих из договора аренды.

Судом установлено, что в период срока аренды ответчик не являлся стороной лизинговых отношений.

Также из материалов дела следует, что денежные средства передавались не истцу и не ответчиком, передача денежных средств, как указал ответчик, осуществлялась между физическими лицами. 

Директор ответчика, как самостоятельный субъект гражданских правоотношений (физическое лицо), не лишен возможности истребовать у фактического получателя  денежные средства в другом порядке. 

При этом суд не принимает в качестве надлежащего доказательства стенограмму разговора, поскольку аудиозапись разговора в отсутствии иных доказательств, подтверждающих надлежащее оформление субъектами предпринимательской деятельности своих взаимоотношений (статьи 161, 434 ГК РФ), как профессиональных участников гражданского оборота (например, платежные поручения, письменные договор займа или соглашение об урегулировании разногласий путем взаимозачета и т.д.), не является доказательством получения именно истцом в долг от ответчика денежных средств, которые возвращались ответчику путем уплаты истцом лизинговых платежей, как основание для признания мнимости договоров и отсутствия  спорной задолженности.

Доказательств внесения генеральным директором истца в кассу своей организации, для последующего исполнения договоров лизинга, наличных средств, полученных от генерального директора ответчика, который, в свою очередь, выдал их из кассы своей организации, для передачи истцу, ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований или возражений. 

Ссылка на мнимость договоров аренды не находит своего документального подтверждения, материалы дела не свидетельствуют и ответчиком не доказано, что обращение с иском направлено исключительно на причинение ущерба ответчику.  Наличие устной договоренности между заинтересованными лицами (руководителями сторон сделки), не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, а также не свидетельствует о преследовании сторонами противоправной цели при ее совершении.

Поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств мнимости сделки, в связи с чем указанные доводы являются несостоятельными и подлежат отклонению судом.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.7 договоров, в случае просрочки внесения арендной платы, арендатор обязан уплатить арендодателю неустойку в размере 10% от суммы просрочки за каждый день задержки в оплате. 

Истец на основании статей 329, 330 ГК РФ, п. 5.7 договоров начислил на сумму задолженности неустойку за просрочку платежа, размер которой по состоянию на 15.06.2023 составил: по договору № 2/10-21/А от 26.10.2021 - 267 003 000 руб., по договору № 3/11-21/А от 01.11.2021 - 85 981 500 руб. Однако истец просил суд взыскать  с ответчика 23 610 000 руб. неустойки за период с 01.01.2022 по 15.06.2023, исходя из самостоятельно произведенного им расчета двукратной суммы задолженности (11 805 000 руб. х 2).

В обоснование необходимости снижения неустойки по основаниям статьи 333 ГК РФ ответчик приводит доводы о ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление №7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть, в частности, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств.

Вместе с тем, к выводу о наличии оснований для снижения суммы неустойки суд при рассмотрении дела приходит в каждом конкретном случае.

Оценивая доводы о несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств по правилам ст. 333 ГК РФ при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть направлена на обогащение за счет должника.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств, вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах).

В связи с этим применение пункта 1 статьи 333 ГК РФ является не правом, а обязанностью суда в целях установления баланса между применяемой к нарушителю меры ответственности и оценкой действительного размера ущерба (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О; от 14.10.2004 № 293-О).

Предусмотренный пунктами 5.7 договоров размер неустойки составляет 10% от суммы просрочки за каждый день задержки в оплате, однако истцом неустойка заявлена в размере двукратной суммы задолженности (11 805 000 руб. х 2).

Мотивированного обоснования соразмерности суммы неустойки последствиям просрочки исполнения обязательства, истцом не приведено. Сам факт нарушения сроков внесения арендной платы, на который ссылается истец, не является таким последствием. Доказательств наступления для истца каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательств, не представлено. В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что оборудование приобреталось у третьего лица (лизингодателя) для передачи его в аренду ответчику, которому в конечном итоге после окончания срока аренды были уступлены права и обязанности лизингополучателя в рамках договоров лизинга.

В данном случае, начисленная неустойка в размере как сумма компенсации его потерь является несоизмеримой с нарушенным интересом истца, нарушает баланс между наступившими для кредитора негативными последствиями ненадлежащее исполненного должником обязательства и тяжестью примененной к последнему гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, размер неустойки по договорам применительно к фактическим обстоятельствам дела, существенно превышает учетную ставку банковского процента и не соизмерим размеру взыскиваемой неустойки с последствиями допущенного должником нарушения.

На основании изложенного, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, в том числе сложившейся порядок взаимоотношений между истцом и ответчиком, заявление ответчика о снижении размера неустойки, суд считает возможным реализовать свое право в соответствии со статьей 333 ГК РФ и уменьшить неустойку, начисленную на основании пункта 5.7 договоров, до суммы 3 500 000 руб., что соответствует (приблизительно) ставке 0,1% от суммы неисполненного обязательства, с учетом действия в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория, введенного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее – мораторий), одним из последствий введения которого являлось прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств, исковые требования подлежат удовлетворению в части задолженности – в полном объеме, в части неустойки – в размере 3 500 000 руб., с учетом применения судом положений статьи 333 ГК РФ и исключения из расчета суммы неустойки, начисленной в период действия моратория, с отнесением расходов по оплате госпошлины на ответчика на основании статьи 110 АПК РФ.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81  "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОМСТРОЙ" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "КОМПЛЕКСНЫЕ ДОРОЖНЫЕ РЕШЕНИЯ - М" (ИНН 

<

***>) 11 805 000 руб. задолженности, 3 500 000 руб. неустойки, а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части требований о взыскании неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                      Евдошенко А.П.