АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440026, г. Пенза,  ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-12597/2019

город Пенза

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 04 февраля 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Н.А. Балябиной,                   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 ИНН 

<

***> (Московская ул., 73 д., 3 эт., 9 оф., Пенза г., 440000)

к закрытому акционерному обществу «Константиново» ИНН 

<

***>,                  ОГРН 

<

***> (Советская ул., 13 д., Константиновка с., Пензенский район, Пензенская область, 440516), 

обществу с ограниченной ответственностью "Марьино" ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***> (Московская ул., 73 д., 3 эт., 9 оф., Пенза г., 440000),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «НОВИНА» (ИНН 

<

***>, 

<

...>)

о признании соглашения недействительным,

при участии в судебном заседании

представителя истца ФИО3 (доверенность от 28.11.2019 г.),

представителя ответчика ЗАО «Константиново» ФИО4 (доверенность от 01.07.2019 г.),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился единственный участник ООО "Марьино" ФИО2 с исковым заявлением к ЗАО «Константиново», ООО "Марьино" о признании недействительным соглашения о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством от 01.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Марьино» и закрытым акционерным обществом «Константиново» по основаниям (с учетом уточнений в судебном заседании 12.12.2019), предусмотренным пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 10, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

03 декабря 2019 года ответчиком ЗАО «Константиново» представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказать, считая, что истцом не доказаны основание и возможность наступления для него и общества неблагоприятных последствий в виде убытков, что в силу пункта 7 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения статьи 45 указанного ФЗ к данной сделке не применимы, поскольку оспариваемое соглашение является частью взаимосвязанных сделок, объединенных одной хозяйственной целью, не выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «Марьино», что заинтересованности руководителя ООО «УК «НОВИНА» ФИО5, являющегося генеральным директором единоличного исполнительного органа обеих организаций, в заключении спорного соглашения к выгоде                                    ЗАО «Константиново» не имеется, поскольку ФИО5 не является выгодоприобретателем в оспариваемой сделке, что истцом не доказаны основания и возможность наступления для него неблагоприятных последствий в виде убытков вследствие неисполнения ООО «Марьино» своего денежного обязательства по соглашению. Кроме того, ответчиком указано, что при досрочном расторжении договоров аренды и субаренды ЗАО «Константиново» лишилось возможности собрать и реализовать урожай и возместить от его реализации, понесенные на обработку почвы, сев и иные связанные с выращиваем сельскохозяйственной продукцией расходы, а также получить прибыль. В свою очередь, после возврата объектов аренды ООО «Марьино» получило произведенные на участках улучшения и урожай озимой пшеницы.

11 декабря 2019 года ответчиком ООО «Марьино» представлено заявление о признании иска, в котором ответчик в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявляет о признании иска в полном объеме, просит удовлетворить требования истца, с приложениями, указанными в нем.

19 декабря 2019 года от ООО «УК «НОВИНА» поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо считает изложенные в исковом заявлении ФИО2 доводы необоснованными и просит в удовлетворении исковых требований отказать.

09, 21, 27 января 2020 года от истца поступили пояснения по отзыву ответчика с приложениями, указанными в них.

22 января 2020 года ЗАО «Константиново» представлен расчет суммы расходов, связанных с незавершенным производством на земельных участках ООО «Марьино», арендованных до 01.04.2018.

27 и 31 января 2020 года от ЗАО «Константиново» поступило дополнение к отзыву на исковое заявление с приложениями.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и пояснениях по отзыву ответчика. Представитель пояснил, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководителем сторон соглашения являлось одно и то же лицо, что данная сделка не согласована с единственным участником общества, что собрание участников по вопросу согласования сделки с заинтересованностью не проводилось, что согласно акту приема-передачи документов оспариваемое соглашение новой управляющей компании общества не передано, что в бухгалтерской отчетности за 2018 год сумма, указанная в соглашении, в графе кредиторской задолженности не отражена, что данное соглашение не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что в данном случае презумпция причинения ущерба обществу предполагается, что оспариваемая сделка не является разумной для общества, что озимая пшеница была реализована ООО «Марьино» на сумму значительно меньшую, чем указывает ЗАО «Константиново», что указанная               ЗАО «Константиново» в соглашении сумма, в том числе, включающая расходы на ГСМ и амортизацию, документально не подтверждена, расходы на заработную плату, НДФЛ и страховые взносы необоснованно отнесены на ООО «Марьино», поскольку указанные в расчете лица являются работниками ЗАО «Константиново». Представитель истца в судебном заседании пояснил, что оспариваемое соглашение не исполнялось, а также заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей трактористов ООО «Марьино» ФИО6 и ФИО7, которые в 2016 и 2017 г.г. являлись работниками ЗАО «Константиново» и участвовали в обработке земли и посеве озимой пшеницы.

Представитель ЗАО «Константиново» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласилась по изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему мотивам, полагая, что оспариваемое соглашение не является сделкой с заинтересованностью, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поэтому ее согласование не требовалось, что несогласование сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, поскольку причинение ущерба в результате совершения оспариваемой сделки ООО «Марьино» не доказано, что неточности, содержащиеся в расчете, являются технической ошибкой. Кроме того, представитель сослалась на п.п. 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса РФ. Представитель                                      ЗАО «Константиново» факт неисполнения оспариваемого соглашения не отрицала, против допроса свидетелей возражала, поскольку являясь работниками                         ООО «Марьино», они являются заинтересованными лицами.

Представитель ЗАО «Константиново» представила для приобщения к материалам дела расчет амортизации для калькуляции затрат на возделывание озимой пшеницы на площади 565 га и зяблевой обработки почвы на 2760 га с приложением соответствующих документов.

В судебном заседании суд удовлетворил ходатайство истца о допросе свидетелей, о чем вынесено протокольное определение, отклонив возражения ответчика, поскольку свидетели предупреждаются судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статье 307 Уголовного кодекса РФ.

Свидетель ФИО6 пояснил, что в 2016 и 2017 году, начале 2018 года работал в ЗАО «Константиново» механизатором (трактористом) и осуществлял на тракторе Джон Дир вспашку, дискование и культивацию земельных участков, а также посев культур. Территориально земельные участки находятся около деревни Колышлейка. На указанном тракторе он также осуществлял сев озимой пшеницы на площади приблизительно 600 га, работали с напарником в две смены. Сев озимой пшеницы осуществлялся только на технике Джон Дир, тракторы Челленджер в посеве озимой пшеницы не участвовали. ГСМ для заправки техники подвозили на бензовозе, принадлежащем ООО «Марьино», поскольку данный бензовоз имелся у ООО «Марьино» еще до начала совместной деятельности с              ЗАО «Константиново». Сеялки Сингл в 2017 году не было. На полях, впоследствии засеянных озимой пшеницей, в мае 2017 году сеяли СОЮ. Однако в связи с тем, что, по мнению агронома, она не успевала вызреть, было принято решение распахать эти поля и засеять там озимую пшеницу. Свидетель также пояснил, что у                             ЗАО «Константиново» было два трактора Челленджер, один из которых осенью                 2017 года поставили на ремонт, но в каком конкретно месяце, пояснить не смог.

Свидетель ФИО7 пояснил, что в 2016 и 2017 году, начале 2018 года работал в ЗАО «Константиново» механизатором (трактористом) и осуществлял на тракторе Джон Дир обработку почвы, перевозку семян, а также сев, что является напарником ФИО6 Согласно имеющихся у него записей с 12.04.2017 г. осуществлял боронование земельных участков, а 31.08.2017, 01.09.2017, 12-14.09.2017 и 16.09.2017 сев озимой пшеницы. Сев осуществлялся на земельных участках, расположенных рядом с деревней Марьино, на площади около 500 га. Сев осуществлялся на тракторе Джон Дир, трактор Челленджер в севе озимой пшеницы участия не принимал. Один трактор Челленджер весной 2017 года осуществлял боронование и дискование полей. Сев озимой пшеницы осуществлялся на полях, которые не все находились под паром. ГСМ подвозился на бензовозе, который уже давно принадлежит ООО «Марьино».

Ответчик ООО «Марьино» и третье лицо в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными, заявлений либо ходатайств не представили. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Марьино» является юридическим лицом с присвоением ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 27.11.2006 г. единственным участником                              ООО «Марьино» с 26.09.2011 является ФИО2, генеральным директором ООО «Марьино» с 10.09.2018 является ФИО8. По состоянию на 01.04.2018 согласно выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «Марьино» являлось Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «НОВИНА» ИНН 

<

***>                         (л.д. 154-155 т. 2).

Как следует из материалов дела, 30 марта 2018 года между ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» заключены соглашения о расторжении с 01 апреля 2018 года договора аренды земельных участков № 9УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 10УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 11УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 12УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельных участков № 13УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка № 14УК-М от 28.12.2015, договора аренды земельного участка № 15УК-М от 28.12.2015, договора субаренды земельного участка № 55УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 56УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 57УК-М от 01.12.2017, договора субаренды земельного участка № 58УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 59УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 60УК-М от 01.11.2017, договора субаренды земельного участка № 61УК-М от 01.11.2017.

В пункте 3 соглашений о расторжении договоров от 30.03.2018                             стороны установили, что в связи с досрочным расторжением договоров                        ООО «Марьино» обязуется возместить арендатору (субарендатору) расходы, связанные с незавершенным производством на возвращаемых земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.) в порядке и размере, определенном соглашением сторон в соответствии с действующим законодательством.

В связи с данными обстоятельствами, между ООО «Марьино» и                           ЗАО «Константиново» 01.04.2018 было заключено соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством (далее – соглашение), по условиям которого ООО «Марьино» обязалось возместить ЗАО «Константиново» расходы, связанные с незавершенным производством на возвращенных земельных участках (стоимость семян, стоимость средств защиты растений, вспашка полей, приобретение горюче-смазочных материалов и др.) в порядке и размере, определенном настоящим соглашением.

В соглашении стороны определили общую площадь посевов озимой пшеницы на возвращенных земельных участках – 565 га и общую площадь выполненных работ по зяблевой обработке почвы – 2 760 га (пункты 3 и 4 Соглашения).

Согласно пункту 5 соглашения ЗАО «Константиново» предоставило                   ООО «Марьино» документальное подтверждение понесенных расходов на посев озимой пшеницы, горюче-смазочные материалы, производство работ по зяблевой обработке почвы.

ООО «Марьино» признало произведенные ЗАО «Константиново» расходы, связанные с незавершенным сельскохозяйственным производством на возвращенных земельных участках в сумме 15 760 386,65 руб. (пункт 6 соглашения).

Согласно пункту 7 соглашения по итогам совместного осмотра возвращенных земельных участков и ознакомления с первичной документацией стороны пришли к соглашению оценить размер возмещения ЗАО «Константиново» расходов равный      15 760 000 руб.

Ссылась на то обстоятельство, что соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, от           01 апреля 2018 года является сделкой с заинтересованностью, которая не получила необходимого одобрения, что единственному участнику общества не представлены по его запросу документы по данной сделке, а также что сделка является экономически невыгодной для ООО «Марьино» и заключена при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), полагая, что указанным соглашением ООО «Марьино» причинен ущерб, поскольку указанная в соглашении сумма документально не подтверждена, что оспариваемое соглашение нарушает ее права и законные интересы как участника Общества, ФИО2 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (статья 11 Гражданского кодекса РФ).

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В статье 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Основные требования к заключению обществом с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которую Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ внесены изменения, вступившие в силу с 01.01.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абз. 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт  2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из абз. 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого соглашения управляющей организацией и единоличным исполнительным органом обеих сторон соглашения являлось общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новина» ИНН 

<

***> (л. д. 154-157 т. 2), генеральным директором ООО «УК «Новина» с 31.07.2015 является ФИО5. Данный факт подтверждается также третьим лицом в представленном в суд отзыве на исковое заявление и приложенными к нему документами.

Согласно пунктам 2.1.1 и 2.1.2 Договоров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново» управляющей организации от 10 августа 2015 года и от 17 августа 2015 года, соответственно, управляющая организация без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени обществ. Генеральный директор управляющей организации без доверенности действует от имени Обществ (пункт 2.6 Договоров).

Оспариваемое истцом соглашение от ООО «Марьино» подписано генеральным директором управляющей организации ФИО5, а от                  ЗАО «Константиново» - исполнительным директором, действующим на основании доверенности № 59к от 18.01.2017, ФИО9, то есть фактически одним и тем же лицом (единоличным исполнительным органом). В связи с данными обстоятельствами суд приходит к выводу, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, и что стороны сделки знали о том, что соглашение являлось для ООО «Марьино» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия на ее совершение.

Доказательств согласования вышеуказанной сделки с единственным участником ООО «Марьино» либо проведения собрания участников общества по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, что предусмотрено подпунктом 35 пункта 6.2.2 Устава ООО «Марьино», в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно материалам дела истцом 05.07.2019 генеральному директору ООО «Марьино» ФИО8 вручено письмо (л.д. 68 т. 3) с требованием представления пояснений относительно Соглашения о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, заключенного между ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново», от 01 апреля 2018 года, о котором ФИО2 узнала из претензии                               ЗАО «Константиново» об оплате денежных средств по соглашению от 01 апреля 2018 года.

На данное письмо 08.07.2019 ООО «Марьино» направило ответ, указав, что указанное соглашение не учтено в бухгалтерской отчетности ООО «Марьино», и что 03 июля 2019 года в ЗАО «Константиново» направлен запрос соглашения и документации к нему (л.д. 69 т. 3).

Согласно письму от 22.07.2019 № 628 (л.д. 134 т. 7), подписанному генеральным директором ФИО5, ЗАО «Константиново» направило             ООО «Марьино» копию Соглашения от 01 апреля 2018 года, заметив, что в соответствии с пунктом 5 Соглашения стороны признали факт предоставления  ООО «Марьино» документального подтверждения понесенных расходов на посев озимой пшеницы, горюче-смазочные материалы, производство работ по зяблевой обработке почвы.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства своевременного представления ООО «Марьино» ФИО2 документов, относящихся к оспариваемой сделке.

Из пояснений представителя истца следует, что оспариваемое соглашение получено участником общества в ходе рассмотрения Арбитражным судом Пензенской области дела № А49-7878/2019, документы, подтверждающие несение расходов, ни истцу, ни в материалы дела представлены не были.

Из акта приема-передачи от 24 апреля 2018 г., по которому                                    ООО «УК «Новина» в лице ФИО5 передало ООО Управляющей компании «Леманн» (новая управляющая организация ООО «Марьино» на основании решения единственного участника ООО «Марьино» от 20.04.2018) документы и их копии, не усматривается, что Соглашение от 01 апреля 2018 года и первичные бухгалтерские документы к нему, ООО «Марьино» переданы.

Факт отсутствия у ООО «Марьино» указанных документов также косвенно подтверждается не отражением в бухгалтерской отчетности ООО «Марьино» за               2018 год кредиторской задолженности перед ЗАО «Константиново».

Довод ответчика о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО5 не является по ней выгодоприобретателем, не принимается во внимание судом, поскольку основан на неверном толковании норм права.

Кроме того, судом отклоняется довод ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сделках с заинтересованностью к ней не применимы, поскольку доказательств заключения между ответчиками ранее аналогичных соглашений в материалы дела не представлено.

Оспаривая соглашение от 01 апреля 2018 года, истец ссылается на отсутствие экономической выгоды в заключении данного соглашения, поскольку все пункты соглашения указывают на признание ООО «Марьино» расходов                                      ЗАО «Константиново» и обобщение общей суммы задолженности и не имеют ни одного пункта из которого следовало бы какое-либо приобретение. Также истец ссылается на то, что указанная в соглашении сумма не подтверждена первичными бухгалтерскими документами ЗАО «Константиново», что стоимость реализованной озимой пшеницы значительно ниже, чем сумма, указанная в соглашении, что фактически оспариваемое соглашение приводит к возникновению неблагоприятных последствий в виде нераспределенной прибыли или потери имущества для участника общества, поскольку лишило возможности участника общества распределить прибыль в размере 15 760 000 руб. или в случае продажи имущества получить имущество на данную сумму. Таким образом, оспариваемая сделка не является экономически обоснованной и не отвечает интересам общества, а также причиняет ООО «Марьино» явный ущерб в результате недобросовестных действий сторон.

Изучив материалы дела суд полагает, что ответчики в ходе судебного разбирательства не доказали отсутствие ущерба ООО «Марьино» в результате заключения оспариваемой сделки с заинтересованностью и не опровергли установленную законом презумпцию.

В обоснование довода об отсутствии ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, ЗАО «Константиново» указывает, что инициатором расторжения договоров аренды и субаренды, в результате чего было заключено оспариваемое соглашение, являлась ФИО2, поскольку имела намерение продать свою долю в обществе, что при расторжении договоров аренды и субаренды ООО «Марьино» были возращены обработанные земельные участки, а также земельные участки засеянные озимой пшеницей, что согласно справкам Пензастата и Администрации Пензенского района Пензенской области (л.д. 143-145 т. 1) об урожайности пшеницы озимой в хозяйствах Пензенского района Пензенской области и о ее стоимости в 2018 году в результате реализации полученного урожая озимой пшеницы ООО «Марьино» получило прибыль. Кроме того, представитель сослалась на п.п. 1 п. 3 ст. 46 Земельного кодекса РФ, указав, что истцом, помимо принципа равноценного предоставления при расторжении договоров не учтена специфика оборота земель сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которой ЗАО «Константиново», производившее сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе было завершить цикл сельскохозяйственных работ и получить выращенную им продукцию – озимую пшеницу, являющуюся его собственностью, в июле-августе 2018 года.

Оценивая указанные доводы ЗАО «Константиново», суд не может с ними согласиться в силу следующего.

Из справок Пензастата и Администрации Пензенского района Пензенской области следует, что урожайность озимой пшеницы в хозяйствах всех категорий в Пензенском районе Пензенской области в 2018 году составила 29,8 ц с га убранной площади, средние цены производителей пшеницы в 4 квартале 2018 года за тонну составили в октябре – 9074,71 руб., ноябре - 10075,34 руб., декабре - 10 516,56 руб., без учета расходов на транспортировку, экспедирование, погрузку и разгрузку продукции, НДС.

Вместе с тем, Пензастатом во исполнение определения суда об истребовании доказательств представлены сведения (л.д. 41-42 т. 6), согласно которым урожайность озимой пшеницы ООО «Марьино» составила 27,9 ц с 1 га и с площади 565 га ООО «Марьино», фактически собрано 15 771,9 ц. 

Также истцом в материалы дела представлен договор № 10/08-2018 от                10 августа 2018 года, из которого усматривается, что пшеница озимая урожая                    2018 года реализована ООО «Марьино» по цене 7 500 руб. за тонну, что значительно ниже среднестатистических цен.

При этом предполагается, что ООО «Марьино» понесены расходы на транспортировку, экспедирование, погрузку и разгрузку продукции, НДС, а также расходы, связанные с обработкой посевов в 2018 году и сбором урожая.

Кроме того, ссылаясь на статью 46 Земельного кодекса РФ, ответчик своим правом завершить цикл сельскохозяйственных работ и получить выращенную им продукцию – озимую пшеницу не воспользовался и доказательств того, что                   ООО «Марьино» каким-либо образом воспрепятствовало завершению                          ЗАО «Константиново» сельскохозяйственных работ и сбору урожая не представил.

Довод заявителя о намерении ФИО2 продать свою долю в               ООО «Марьино» судом отклоняется, поскольку соглашение о намерении ответчиком в материалы дела не представлено со ссылкой на его конфиденциальность.

Также суд соглашается с доводом истца о том, в соответствии с разделами 4 расторгнутых договоров аренды и субаренды несение расходов на содержание земель, недопущение ухудшения качественных характеристик земельных участков, производство оросительных, осушительных, культуртехнических и других работ является обязанностью арендатора, в связи с чем данные расходы необоснованно включены в оспариваемое соглашение.

В ходе рассмотрения дела судом у ЗАО «Константиново» запрошен расчет суммы, указанной в оспариваемом соглашении, и документы первичного бухгалтерского учета его подтверждающие.

В результате проверки данного расчета судом установлено несоответствие сумм, указанных в представленном расчете, документам первичного бухгалтерского учета, а также необоснованное включение сумм расходов за 2016 год, что привело к отнесению на ООО «Марьино» затрат ответчика, не связанных с расторжением указанных в соглашении договоров аренды и субаренды.

Так судом установлено несоответствие данных, указанных в пояснительной записке к расчету (в сторону увеличения) о заработной плате работников                ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, данным учетных листов тракториста-машиниста и справок о доходах физических лиц указанных работников, представленных МИФНС России № 3 по Пензенской области по запросу суда:

-ФИО10 – в пояснительной записке к расчету (пункт 7) за октябрь                     2016 года указана сумма 65 549,59 руб., а в учетном листе № 427 (л.д. 113 т. 3) –           43 475,39 руб. Кроме того, ЗАО «Константиново» представлена справка 2-НДФЛ за 2016 год на данного работника на сумму 1 029 757,93 руб. (л.д. 122 т. 5), а налоговым органом на сумму 496 645,25 руб. (л.д. 67 т.7);

-ФИО12 - в пояснительной записке к расчету (пункт 7) за октябрь                2016 года указана сумма 45 770,02 руб., а в учетном листе № 428 (л.д. 112 т. 3) –             31 213,35 руб. (относительно полей, указанных в расчете);

-ФИО13 - в пояснительной записке к расчету (пункт 6) за октябрь            2016 года указана сумма 40 088 руб. (учетный лист № 431 (л.д. 111 т. 3), однако справки 2-НДФЛ на данного работника ни ЗАО «Константиново», ни налоговым органом в материалы дела не представлены;

-ФИО11 - в пояснительной записке к расчету (пункт 9) за июнь                2017 года указана сумма 12 042,41 руб., а в учетном листе № 72 (л.д. 102 т. 3) – общая сумма 45 123,19 руб., а в справке 2-НДФЛ общая сумма дохода за июнь             2017 года – 31 550, 29 руб. (л.д. 81 т. 7);

-ФИО14 - в пояснительной записке к расчету (пункт 9) за июль             2017 года указана сумма 24 065,22 руб., а в учетном листе № 81 (л.д. 108 т. 3) – 18 765,21 руб. (относительно полей, указанных в расчете), по учетным листам за июль 2017 года (л.д. 106, 108 т. 3) его заработная плата составила 79 362, 74 руб., а по справке 2-НДФЛ – 40 632,74 руб. (л.д. 80 т. 7);

-ФИО15 - в пояснительной записке к расчету (пункт 9) за август                 2017 года указана сумма 46 913,88 руб., что соответствует суммам, указанным в учетных листах № 125 и № 126 (л.д. 104, 114 т. 3), однако по справке 2-НДФЛ заработная плата указанного лица в августе 2017 года составила 44 730,86 руб. (л.д. 74 т. 7).

Согласно путевым листам с тока на поле 11, 12, 13.09.2017 перевезено семян озимой пшеницы 162 890 кг, в пояснительной записке к расчету (пункт 3) указано, что расход семян на поля, указанные в нем составил 158 200 кг. Согласно учетным листам № 139 и № 141 (л.д. 99-100 т. 3) сев озимой пшеницы осуществлялся 1, 2, 11, 12, 13, 16, 17.09.2017, из них 11, 12, 13, 16, 17.09.2017 на полях, указанных в расчете. Вместе с тем, из путевых листов невозможно увидеть какие семена и на какое поле были перевезены.

Также согласно пункту 5 пояснительной записки к расчету в него включены расходы на приобретение средств защиты растений, однако в акте списания материалов № 1026 от 01.09.2017 (л.д. 94 т. 3) не указаны номера полей, в связи с чем невозможно определить относимость данных расходов к указанным в расчете полям.

Кроме того, суд считает неправомерным включение в расчет сумм, указанных в пунктах 6 и 7 пояснительной записки к расчету, поскольку из пояснительной записки исполнительного директора ФИО16 (л.д. 74-76 т. 6) усматривается, что в 2016 году поля, указанные в названных пунктах пояснительной записки, готовились под сев мелкосемянных культур, а именно, рапса, но поскольку требуемый результат достигнут не был весной было принято решение оставить площадь под парами и засеять озимой пшеницей. Также факт обработки земель в 2016 году не для посева озимой пшеницы, а под посадку иной культуры подтвержден показаниями свидетеля ФИО7

Помимо этого в учетном листе № 84 за июль 2017 года (л.д. 105 т. 3) указано, что работы проведены в августе 2017 года, в расчет включены сведения (пункт 14 пояснительной записки к расчету) по учетному листу 427 (л.д. 123 т. 3) и заправочным ведомостям (л.д. 142 т. 5), в которых указан трактор Челенджер, рег. номер 75-05 и рег. номер 75-04, которые у ЗАО «Константиново» не числятся. Также в заправочных ведомостях не указаны номера путевых (учетных) листов, а в учетных листах не указаны сведения о движении горючего.

Таким образом, указанная в оспариваемом соглашении сумма материалами дела не подтверждена.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 Гражданского кодекса). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном статьями 20 и 33 Закона N 14-ФЗ.

В данном случае в результате заключения оспариваемого соглашения без одобрения сделки единственный участник общества ФИО2 лишена возможности получения прибыли от деятельности общества.

Кроме того, взыскание суммы, указанной в оспариваемом соглашении приведет к уменьшению активов ООО «Марьино», а для истца данная сделка имеет последствия в виде уменьшения стоимости ее доли в уставном капитале               ООО «Марьино».

Согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам.

В основаниях иска истцы ссылались, в том числе на злоупотребление правом со стороны руководителя управляющей компании - исполнительного органа ответчиков.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Исходя из материалов дела, совершение сделки являлось явно невыгодными для ООО "Марьино", поскольку стоимость встречного предоставления явно несоразмерна указанной в соглашении суммы.

При таких обстоятельствах, принимая также во внимание отсутствие документального подтверждения указанной в соглашении суммы, суд приходит к выводу о том, что действия ответчиков по заключению оспариваемых сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В этой связи суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований истца ФИО2 в полном объеме.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Изучив материалы дела, принимая во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, которые не отрицали отсутствие исполнения по соглашению, суд считает возможным в данном случае не применять последствия недействительности сделки.

Вместе с тем, суд полагает, что ЗАО «Константиново» не лишено права взыскания с ООО «Марьино» убытков.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика                         ЗАО «Константиново». 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение о порядке возмещения расходов, связанных с незавершенным сельскохозяйственным производством, от 01 апреля 2018 года, заключенное между ООО «Марьино» и ЗАО «Константиново».

Взыскать с ЗАО «Константиново» в пользу ФИО2 в возврат государственной пошлины 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья Н.А. Балябина