АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-14865/2017

21 декабря 2017 года

город Омск

Резолютивная часть объявлена 14 декабря 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 года.

 Арбитражный суд Омской области в составе судьи Захарцевой С.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шамгоновой Ж.К., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Транспортно – экспедиционная компания» «Техстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТракГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 20 014 717 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Балтийский лизинг», 

  при участии в заседании суда:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.08.2017 (паспорт), ФИО3 по доверенности от 01.11.2017 (паспорт),

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 02.08.2017, на 3 года (по паспорту),

от третьего лица – ФИО5, по доверенности от 01.01.2017 № 574 (по паспорту);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно – экспедиционная компания» «Техстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, первоначальный лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТракГрупп» (далее – ответчик, новый лизингополучатель) о взыскании 20 014 717 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 25.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Балтийский лизинг» (далее – третье лицо, лизингодатель). 

В ходе судебного разбирательства истец требования поддержал, ответчик и третье лицо возражали против их удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в нем, суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2015 было принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-Экспедиционная компания «Техстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 238300, 

<

...>) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело А21-8090/2015.

Определением от 20.01.2016 в отношении должника было введено наблюдение, временным управляющим был назначен ФИО1, член САУ «Авангард».

12.10.2016 года арбитражным судом вынесено решение о признании общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-Экспедиционная компания «Техстрой» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член САУ «Авангард».

Конкурсным управляющим Тараном А.Б. были получены сведения из Управления ГИБДД по Омской области о сделках ООО "ТЭК "Техстрой" по отчуждению принадлежавших обществу транспортных средств. 

В ходе анализа указанных сведений управляющим было установлено, что основанием для отчуждения транспортных средств послужили соглашения о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга транспортных средств, заключенные 30.01.2015 между первоначальным лизингополучателем в лице директора ФИО6, новым лизингополучателем ООО «ТракГрупп» и лизингодателем ООО «Балтийский лизинг», согласно которым:

 - первоначальный лизингополучатель - ООО «ТЭК «Техстрой», выплативший большую часть лизинговых платежей, был заменен на нового - ООО «ТракГрупп, к которому перешли обязанности по выплате оставшейся части лизинговых платежей лизингодателю – ООО «Балтийский лизинг»;

 - зафиксирован факт передачи имущества – транспортных средств новому лизингополучателю (раздел 3 Соглашения);

 - лизингополучатель и новый лизингополучатель, дополнительными соглашениями предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения (пункт 1.3. соглашения).

30.12.2016 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ООО «ТЭК «Техстрой» ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными вышеназванных соглашений (№8/12-ОМС-ЗАМ от 30.01.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №8/12-ОМС от 02.03.2012; №9/12-ОМС-ЗАМ от 30.01.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №9/12-ОМС от 06.03.2012; №21/12-ОМС-ЗАМ от 30.01.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №21/12-ОМС от 28.04.2012; №60/12-ОМС-ЗАМ от 30.01.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №60/12-ОМС от 14.09.2012; №62/12-ОМС-ЗАМ от 30.01.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга №62/12-ОМС от 14.09.2012) и применении последствий недействительности сделок и обязании ООО «ТракГрупп» возвратить в конкурсную массу должника 27 555 694,89 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2017 по делу №А21-8090/2015 требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу №А21-8090/2015 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на вышеуказанное определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о признании сделок недействительными возвращена. В кассационном порядке названное определение не оспаривалось.

Поскольку, как полагают представители истца, в определении суда от 21.03.2017 было указано на возможность защиты нарушенного права путем предъявления иска о неосновательном обогащении, истец обратился в суд с требованиями о взыскании с нового лизингополучателя неосновательного обогащения, сумма которого, по мнению истца, равна сумме платежей, уплаченных ООО «ТЭК «Техстрой» по договорам лизинга в счет выкупной стоимости транспортных средств, что составляет в общем 20 014 717,57 рублей.

Требования истца оставлены судом без удовлетворения по следующим причинам.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой, о возврате исполненного в связи с этим обязательством. По смыслу указанной нормы права неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.01.2013 г. № 11524/12, неосновательность обогащения заключается в отсутствии правового основания приобретения (сбережения) имущества, то есть, названная норма гражданского права применяется, когда нет соответствующей нормы права, административного акта или сделки. При этом распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного Истцом требования.

Исходя из содержания изложенной правовой нормы, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения.

Как следует из пояснений истца, неосновательно полученным последний считает сумму сбереженных ответчиком денежных средств за передачу транспортных средств в размере произведенных истцом лизинговых платежей в счет выкупной стоимости транспортных средств.

Между тем, передача транспортных средств на таких условиях была предусмотрена вышеназванными соглашениями о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга транспортных средств от 30.01.2015, заключенными задолго до подачи заявления о банкротстве от имени истца полномочным представителем, то есть, без порока воли.

Определением суда, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований управляющего о признании названных соглашений недействительными также отказано.

Таким образом, поскольку имущество было передано на условиях заключенного трехстороннего соглашения, которое было совершено без порока воли и нарушения требований закона, в данном случае неосновательного обогащения не наступает (Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2010 N 18-В10-88, Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 N 4905/11 по делу N А51-23410/2009).

В рассматриваемом случае Истец осуществлял лизинговые платежи добровольно, на основании Договоров лизинга, в размере, согласованном с Лизингодателем. Заключив Соглашения о замене стороны, Истец тем самым передал свои права и обязанности Ответчику, в том числе и право на выкуп предметов лизинга по указанным договорам, при условии надлежащего исполнения всех его условий (уплата всех лизинговых платежей, пеней, штрафов и т.д.), в связи с чем требования о взыскании неосновательного обогащения являются безосновательными.

Истцом не представлено доказательств того, что полученное ответчиком в данном обязательстве (соглашении о замене стороны) явно выходит за рамки его содержания. 

Фактически замена стороны в обязательстве по договору лизинга предполагает получение имущества, ранее использованного одним лицом, в пользование другого с правом последующего выкупа.

Пунктом 1.3 оспариваемых соглашений стороны предусмотрели, что «лизингополучатель и новый лизингополучатель, дополнительными соглашениями предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения».

Указанные обстоятельства свидетельствует о возмездности соглашений.

Кроме того, как было установлено судом в рамках рассмотрения заявления о признании сделок недействительными (определение от 21.03.2017 по делу №А21-8090/2015), к моменту заключения оспариваемых соглашений Должник использовал предметы лизинга, вносил лизинговые платежи не в полном размере, что привело к образованию задолженности.

В удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы об определении рыночной стоимости транспортных средств с учетом износа по состоянию на 30.01.2015 судом отказано, поскольку в данном конкретном случае соглашениями о замене стороны от 30.01.2015 предусмотрено, что к новому лизингодателю переходят обязанности по уплате лизинговых платежей, а также право пользования предметом лизинга, а не право собственности на транспортные средства, которое в момент передачи имущества у истца также еще не возникло.

Ссылки истца на судебную практику не приняты судом во внимание, поскольку в деле №А28-732/2010-31/18 шла речь о притворности сделки, а в деле А09-3951/2014 – об аналогичной уступке, заключенной директором в свою пользу от имени юридического лица, то есть, с пороком воли.

При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца, ввиду чего по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на последнего.

Как следует из пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду предоставления отсрочки по ее уплате, при отказе в удовлетворении требований недостающая государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с чем государственная пошлина в размере 123 074 рубля подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 110, 112, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именем РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Транспортно – экспедиционная компания» «Техстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТракГрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в свою пользу 20 014 717 руб. неосновательного обогащения оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно – экспедиционная компания» «Техстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 123 074 рубля государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                С.Г. Захарцева