ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-16660/2023

г. Вологда

13 июня 2024 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания      Гумаровой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефес» на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 марта 2024 года по делу                             № А66-16660/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гефес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: Тверская область, Конаковский район, пгт. ФИО3; далее – Общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли вышедшим из Общества участникам: в пользу ФИО1 в размере 958 294 руб. 49 коп. за период с 04.01.2021 по 04.07.2023, а также процентов за период с 05.07.2023 по день принятия судом решения по настоящему делу; в пользу ФИО2 в размере 958 294 руб. 49 коп. за период с 04.01.2021 по 04.07.2023, а также процентов за период с 05.07.2023 по день принятия судом резолютивной части решения по настоящему делу (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ)).

Решением суда от 01.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.06.2024) с Общества в пользу ФИО1 взыскано                            1 077 303 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 16.02.2024, 21 158 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО2 взыскано 1 077 303 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 16.02.2024, 21 158 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ФИО1 и ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано по 4 320 руб. государственной пошлины. 

Общество с указанным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить полностью. По мнению апеллянта, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, и взыскивая проценты за неправомерное пользование денежными средствами по 16.02.2024, вышел за пределы заявленных исковых требований, что не допустимо. Ссылается на неверный расчет подлежащих взысканию процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

ФИО1 и ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу возражали против ее удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением суда от 13.07.2022 по делу № А66-11820/2021 с Общества в пользу                    ФИО1 взыскано 4 760 658 руб. 60 коп. действительной стоимости доли; в пользу ФИО2 взыскано 4 760 658 руб. 60 коп. действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что ответчик допустил просрочку оплаты действительной стоимости доли, истцы обратились в суд с настоящим иском о взыскании начисленных на стоимость доли процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, частично удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части удовлетворения требований исцов, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Обязанность по выплате участнику действительной стоимость его доли в уставном капитале общества должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Ответчиком не представлены доказательства того, что уставом Общества определен иной срок выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 18 постановления от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей                 395 ГК РФ.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу                                      № А43-6350/2008-25-17, в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом того обстоятельства, что требования истцов о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли ранее были удовлетворены Арбитражным судом Тверской области, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для взыскания начисленных на стоимость доли процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств своевременного исполнения денежного обязательства Общество в суд не представило.

Истцами в связи с нарушением ответчиком сроков выплаты действительной стоимости доли на основании статьи 395 ГК РФ начислены проценты в сумме 958 294 руб. 49 коп. за период с 04.01.2021 по 04.07.2023.

Проверив расчет процентов, суд установил, что истцами допущена ошибка при определении начальной даты начисления процентов, а именно не учтены положения статьи 193 ГК РФ. Поскольку срок выплаты действительной стоимости доли наступил 11.01.2021, то проценты подлежат начислению с 12.01.2021.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Суд первой инстанции, приняв во внимание указанные разъяснения, а также действие моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», пришел к правомерному выводу о возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 12.01.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 16.02.2024 в общем размере 1 077 303 руб. 84 коп.

Расчет иска проверен апелляционным судом и признан верным; документально обоснованного контррасчета ответчиком не представлено. Судебные расходы по делу также распределены верно.

В части отказа в удовлетворении иска решение суда истцами не обжалуется.

Довод жалобы Общества о том, что суд, взыскивая с Общества  проценты за пользование чужими денежными средствами по 16.02.2024, вышел за пределы заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции не принимает, поскольку согласно последнему уточнению истцами заявлено требование о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами по день принятия судом резолютивной части решения. 

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт, не установлено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 марта 2024 года по делу № А66-16660/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефес» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева