Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4987/2019

г. Хабаровск

08 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 июля 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315272300001133, ИНН 

<

***>; место жительства: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск)

к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 117997, 

<

...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 304272317000016, ИНН 

<

***>; место жительства: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск)

о  признании договора № 

<

***> от 15.03.2017 недействительным в части, признании обязательств отсутствующими

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 27.02.2018 № ДВБ/245-Д,

от третьего лица – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, ПАО СБЕРБАНК) о признании договора № 

<

***> от 15.03.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) недействительным в части условий, подразумевающих предоставление кредита для рефинансирования лимита кредитной линии по договору № 

<

***> от 17.09.2014, заключенного между ПАО СБЕРБАНК  и ФИО3; о признании отсутствующими обязательств ИП ФИО2 по возврату ПАО СБЕРБАНК кредита в сумме 24 206 006 руб. 90 коп., а также начисленных на них процентов, пеней, штрафов, полученного по договору № 

<

***> от 15.03.2017.

Определением суда от 28.03.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-4987/2019, назначено предварительное судебное заседание на 30.04.2019 в 14 часов 30 минут. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена: индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – третье лицо, ИП ФИО3).

Определением от 30.04.2019 дело назначено к судебному разбирательству на 04.06.2019 в 10 часов 00 минут.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Третье лицо отзыв на иск не представило.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика с исковыми требованиями не согласилась, привела возражения, изложенные в отзыве на иск, ссылалась на то, что истец не обосновал свои требования, не указал какому закону противоречит договор № 

<

***> от 15.03.2017 в оспариваемой части.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и предпринимателем ФИО2 (Заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №

<

***> от 15.03.2017 (далее – кредитный договор).

Согласно пункту 1 кредитного договора, Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для: 1) рефинансирования остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству заемщика перед кредитором по кредитному договору 

<

***> от 04.08.2016г., включая: уплату начисленных процентов на срок не более 1 (Один) месяц; 2) рефинансирования лимита кредитной линии по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.09.2014г., заключенного между ИП ФИО3 и кредитором, включая уплату начисленных процентов на срок не более 1 (Один) месяц; 3) рефинансирования остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству ИП ФИО3 перед ПАО Банк «ВТБ 24» № 721/5956-0000519 от 20.12.2013г., включая уплату начисленных процентов за срок не более 1 (Один) месяц; 4) вложения во внеоборотные активы - ремонт собственных помещений, сумма финансирования на данную цель 7 000 000 рублей, с 15.03.2017г. по 14.09.2024г. с лимитом в сумме 57 000 000 рублей.

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

График погашения установлен в Приложении №2, являющимся неотъемлемой частью договора.

Кредитный договор действует с учетом подписанных к нему дополнительных соглашений № 1 от 16.03.2017, № 2 от 07.07.2017, № 3 от 26.07.2017, № 4 от 16.08.2017, № 5 от 01.09.2017, № 6 от 28.12.2017.

Пунктом 3 кредитного договора определено, что выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика № 40802810870000000530 в валюте Российской Федерации, открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк на основании распоряжений заемщика по форме Приложения № 3, являющегося неотъемлемой частью договора.                                                                     

Выдача кредита производится в течение периода доступности кредита. Период доступности кредита начинается с даты открытия лимита, указанной в п. 1 договора и истекает 14.04.2017 (включительно). По истечении периода доступности выдача кредита не производится.

Пунктом 4 кредитного договора предусмотрено условие об уплате Заемщиком процентов за пользование кредитом по ставке 12,66% годовых.

В пункте 5 кредитного договора установлен порядок уплаты процентов.

Согласно пункту 8 кредитного договора, в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, Заемщик предоставляет / обеспечивает предоставление Кредитору:  

1.     Договор ипотеки № 9070FJSTHZLQ1G0YW1WZ2D301 от 15.03.2017, Залогодатель - ФИО2;

2.     Договор ипотеки № 9070FJSTHZLQ1G0YWZ2D302 от 15.03.2017, Залогодатель - ФИО5;

3.     Договор ипотеки № 9070FJSTHZLQ1G0YWZ2D303 от 13.04.2017, Залогодатель – ФИО2;

4.     Договор поручительства № 9070FJSTHZLQlG0YWlWZ2Dn01 от 15.03.2017, Поручитель -  ФИО3;

5.     Договор поручительства № 9070FJSTHZLQ1G0YW1WZ2Dn02 от 15.03.2017, Поручитель -  ФИО5;

6.     Договор поручительства № 9070FJSTHZLQ1G0YW1WZ2Dn03 от 15.03.2017, Поручитель - ИП ФИО3;

7.     Договор поручительства № 9070FJSTHZLQ1G0YW1WZ2Dn04 от 15.03.2017, Поручитель - ИП ФИО5

Во исполнение условий кредитного договора ПАО «Сбербанк России» перечислило Заемщику сумму кредита в следующем порядке: платежным поручением № 776008 от 15.03.2017 на сумму 49 507 871 руб. 58 коп., платежным поручением № 245510 от 20.03.2017 на сумму 6 000 000 руб. 00 коп., платежным поручением № 348188 от 21.03.2017 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.

ИП ФИО2 за счет кредитных средств платежным поручением №774343 от 15.03.2017 на сумму 24 206 006 руб. 90 коп. произвел полное досрочное погашение задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 17.09.2014, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и предпринимателем ФИО3.

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком и Поручителями своих обязательств по кредитному договору, ПАО «Сбербанк России» обратилось с иском в Индустриальный районный суд г. Хабаровска с иском к ИП ФИО2, ФИО3, ФИО5 ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 13.07.2018 по делу № 2-2774/2018 с ИП ФИО2 , ФИО3, ФИО5 ФИО6 в солидарном порядке взыскана в пользу ПАО «Сбербанк России» сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 15.03.2017 по состоянию на 26.06.2018 в размере 53 902 574 руб. 61 коп., а также обращено взыскание на заложенное имущество.   

Полагая договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №

<

***> от 15.03.2017 в части условий, предусматривающих предоставление кредита для рефинансирования лимита кредитной линии по договору № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.09.2014, заключенному между ПАО Сбербанк и ИП ФИО3, притворной сделкой, ИП ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.    

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В обоснование довода о недействительности (ничтожности) части условий оспариваемой сделки, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Банк, при заключении кредитного договора обязал истца использовать часть кредитных средств не на собственные нужды, а для погашения кредиторской задолженности ИП ФИО3 перед Банком по договору №

<

***> от 17.09.2014.

По мнению истца, кредитный договор в части условий о предоставлении кредитных средств для рефинансирования лимита кредитной линии по договору №

<

***> от 17.09.2014, заключенного между ПАО Сбербанк и ИП ФИО3, является притворной сделкой, направленной на прикрытие действительной кредитной сделки между Банком и ИП ФИО3

ИП ФИО2 на момент заключения оспариваемого кредитного договора являлся заемщикам лишь по договору №2216/9070009/058/16/2 от 04.08.2016, по которому рефинансирование осуществляется. К кредитному договору ИП ФИО3 № 

<

***> от 17.09.2014 и кредитному обязательству в размере 24 206 006,90 рублей истец никакого отношения не имел. При заключении кредитного договора истец, следуя буквальному, в соответствии со ст. 431 ГК РФ, толкованию его условий, исходил из того, что при рефинансировании третьего лица (ИП ФИО3) непосредственно оно должно выступать фактическим заемщиком по новому кредитному договору и нести обязательства по его возврату.

Истец указывает, что фактически выступил посредником между Банком и ИП ФИО3 в части перекредитования последнего.

Однако, в нарушение фактических договоренностей и условий кредитного договора Банк предъявил истцу к уплате всю сумму в размере 24 206 006,90 рублей, полученную в счет рефинансирования третьего лица. То есть, Банк обязанным по кредитному договору в сумме 24 206 006,90 рублей считает истца, а не ИП ФИО3 Истца пытаются признать лицом, исполнившим обязательство за должника (статья 313 ГК РФ).

В итоге, истец оказался необоснованно подвергнут ответственности по обязательству, в котором он участия не принимал, выгодоприобретателем по нему не выступал, поручительство за него не давал. Это происходит в обход закона, в условиях, когда формально условия сделки соблюдены, но они фактически недействительны (ст. 10 ГК РФ).

Рассмотрев доводы истца, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований.

Так, довод истца о том, что банк обязал его использовать часть кредитных средств для погашения кредиторской задолженности третьего лица (ИП ФИО3) не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что сделка в оспариваемой части совершена им под влиянием насилия или угрозы, либо под влиянием обмана со стороны ответчика. Не имеется в материалах дела и доказательств совершения истцом данной сделки на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась.

Довод истца о притворности кредитного договора в оспариваемой части как прикрывающего кредитную сделку между Банком и ИП ФИО3, суд признает несостоятельным.

В данном случае сторонами оспариваемого кредитного договора являются ПАО Сбербанк и ИП ФИО2 

Предприниматель ФИО3 стороной спорного договора не является. 

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, оспариваемый кредитный договор не влечет возникновение обязанностей для ИП ФИО3, не участвующей в нем в качестве стороны. 

На основании пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ, стороны свободны в заключении договора. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Заключая оспариваемый кредитный договор, истец, действуя своей волей и в своем интересе, принял на себя обязательства получить денежные средства на указанные в пункте 1 кредитного договора цели и возвратить полученный кредит в установленные договором сроки с уплатой процентов за пользование кредитом.

Довод истца о том, что он оказался необоснованно подвергнут ответственности по обязательству, в котором он участия не принимал, выгодоприобретателем по нему не выступал, поручительство за него не давал, суд признает необоснованным, поскольку опровергается материалами дела.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела, 17.09.2014 между ПАО Сбербанк и ФИО2 был заключен договор поручительства № 12/9070/0009/102/14П02, по условиям которого ФИО2 обязался отвечать солидарно перед Банком за исполнение ИП ФИО3 всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 17.09.2014.

Таким образом, при наличии действующего договора поручительства, произведенные истцом платежи в счет погашения кредита третьего лица (ИП ФИО3) являются правомерными и направленными на исполнение солидарных обязательств истца и третьего лица перед кредитором, что согласуется с положениями статьи 325 ГК РФ.

Следует отметить, что истец оспаривает кредитный договор только в части условий о предоставлении кредитных средств для рефинансирования лимита кредитной линии по договору №

<

***> от 17.09.2014, заключенного между ПАО Сбербанк и ИП ФИО3

Между тем, согласно пункту 1 кредитного договора, одной из целей получения истцом кредита являлось так же рефинансирование остатка ссудной задолженности по кредитному обязательству ИП ФИО3 перед ПАО Банк «ВТБ 24» № 721/5956-0000519 от 20.12.2013, включая уплату начисленных процентов. В данной части истец договор не оспаривает, тем самым подтверждая свою волю на получение кредита именно для целей погашения обязательств ИП ФИО3 по заключенным ею кредитным договорам.  

Цели, обозначенные в пункте 1 кредитного договора, закону не противоречат и не могут служить основанием для признания кредитного договора недействительным.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае поведение ИП ФИО2 после заключения кредитного договора давало основание ответчику полагаться на действительность договора, что подтверждается следующими обстоятельствами:

1)                заемщик, получив от Банка денежные средства (кредит), производил платежи до 28.02.2018 на предусмотренных договором № 

<

***> от 15.03.2017 условиях и сроках, что подтверждается выпиской по счету, представленной в материалы дела;

2)                заемщиком произведено погашение задолженности в полном объеме по кредитному договору ИП ФИО3 № 

<

***> от 17.09.2014, как это предусмотрено пунктом 1 кредитного договора № 

<

***> от 15.03.2017, что подтверждается платежным поручением № 774343 от 15.03.2017;

3)                заемщик при рассмотрении Индустриальным районным судом г. Хабаровска гражданского дела № 2-2774/2018 по иску ПАО Сбербанк к ИП ФИО2 и другим соответчикам о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 15.03.2017 и обращении взыскания на заложенное имущество, посредством представителей, действовавших на основании доверенностей, признал исковые требования ПАО Сбербанк в полном объеме;

4)                во исполнение решения Индустриального районного суда г. Хабаровска по делу № 2-2774/2018 заемщиком 17.09.2018 произведен платеж в размере 150 000 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору, что подтверждается выпиской по счету.

Поскольку на протяжении 11 месяцев (в период с 15.03.2017 (дата заключения договора) до 28.02.2018 (дата возникновения просрочки платежа)) заемщик исполнял условия кредитного договора в полном объеме, в том числе и в части оспариваемых условий, о несогласии с условиями договора не заявлял, тем самым признавал заключенный договор действительной сделкой, что в свою очередь давало основание Банку полагаться на действительность договора.

Довод искового заявления ИП ФИО2 о наличии со стороны ПАО Сбербанк злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора судом не принимается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 5-КГ16-28).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных выше положений законодательства и разъяснений, правовых позиций высших судебных инстанций, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Между тем, в рассматриваемом случае истец не представил доказательств, явно и очевидно свидетельствующих о наличии в действиях ПАО Сбербанк признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки. 

Оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ судом в ходе судебного разбирательства не установлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ИП ФИО2 следует отказать в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии с правилами части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                    Д.Л. Малашкин