Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-801/2021

2 апреля 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (место нахождения: 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 26.07.2002, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Запсибинтерстрой» (место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, офис 3.3., ОГРН 

<

***> от 12.12.2002, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Северстрой» (место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, офис 3.3., ОГРН 

<

***> от 21.08.2002, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Нордсервис» (место нахождения: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 15.07.2010, ИНН 

<

***>), и к обществу с ограниченной ответственностью «Запсибинтермонолитстрой» (место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, офис 2.4, ОГРН 

<

***> от 22.07.2013, ИНН 

<

***>) о взыскании 57 288 780 рублей 95 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Агрофирма», временный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3,

в заседании суда приняли участие представители: 

от истца (онлайн): ФИО4 по доверенности от 28.03.2019,

от иных лиц: не явились

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - истец, Банк «ФК Открытие», Банк) к обществу с ограниченной ответственностью «Запсибинтерстрой» (далее - ответчик 1, общество «Запсибинтерстрой»),  обществу с ограниченной ответственностью «Северстрой» (далее - ответчик 2, общество «Северстрой»),  обществу с ограниченной ответственностью «Нордсервис» (далее - ответчик 3, общество «Нордсервис»),   обществу с ограниченной ответственностью «Запсибинтермонолитстрой» (далее - ответчик 4, общество «Запсибинтермонолитстрой») о солидарном взыскании с поручителей долга по договору кредитной линии от 02.06.2014 № 0091-ЛВ/14-0030 в размере 53 197 772 рублей, 57 копеек, задолженности по процентам в размере 509 564 рублей 85 копеек, неустойки по основному долгу в размере 2 984 454 рублей 87 копеек, неустойку по процента в размере 596 988 рублей 66 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Агрофирма» (далее - Общество «Агрофирма»), временный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3.

Определениями суда ответчикам неоднократно предлагалось представить в материалы дела отзывы на исковое заявление.

Отзывы ответчиков и третьих лиц в материалы дела не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  ответчики и третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержала исковые требования.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между Ханты-Мансийским банком открытое акционерное общество (Банк) и Обществом «Агрофирма» (заемщик) заключен договор кредитной линии от 02.06.2014 № 0091-ЛВ/14-0030, в редакции дополнительных соглашений №№ 1-10, согласно пункту 1.1. которого Банк открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 440 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты (транши) и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенных Договором.

Согласно пункту 1.2. договора кредитная линия предоставляется траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в рублях № 40702810100000001360, в соответствии с письменными заявками Заемщика, составленным по форме приложения 1 к Договору (далее - заявка Заемщика), и направляемыми Заемщиком Банку.

Кредитная линия предоставляется на срок с момента (даты) выдачи кредита по 31.10.2017 включительно (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.4. Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения № 9 от 23.06.2017 за пользование кредитной линией Заемщик выплачивает Банку на сумму предоставленных в рамках кредитной линии кредитов (траншей) в размере фактического остатка ссудной задолженности, но не выше сумм, указанных на соответствующую дату в Графике возврата основного долга по Договору (приложение 2 к Договору), проценты из расчета:

- по траншам, предоставленным за период с момента (даты) выдачи кредита по 03.02.2015 включительно:

а) за период с даты выдачи по 31.05.2017 включительно - 15 % годовых;

б) за период с 01.06.2017 по установленный Договором день возврата суммы кредитной линии (п. 2.1. Договора) - 13 % годовых.

- по траншам, предоставленным с 04.02.2015 по установленный Договором день возврата суммы кредитной линии (п. 2.1 Договора):

а) за период с 04.02.2015 по 31.05.2015 включительно - 21 % годовых;

б) за период с 01.06.2015 по установленный Договором день возврата суммы кредитной линии (п. 2.1. Договора) - 19 % годовых.

Согласно пункту 2.1.9. выдача транша (траншей) в рамках кредитной линии в сумме не превышающей 150 000 000 рублей возможна при условии выполнения следующих условий:

- заключения договора поручительства с ООО «Северстрой»,

- заключения договора поручительства с ООО ИСК «Северстрой»,

- заключения договора поручительства с ЗАО «Запсибинтерстрой»,

- заключения договора поручительства с ООО «Запсиибинтерстрой»,

- заключения договора поручительства с ООО Нордсервис»,

- заключения договора поручительства с Нестором Б.Е.

Таким образом, исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору обеспечивается, в том числе, поручительством: Общества «Запсибинтерстрой» по Договору поручительства № 0091-ПЮ/14-0030-0002 от 05.06.2014; Общества «СеверСтрой»; по Договору поручительства № 0091-ПЮ/14-0030-0004 от 05.06.2014; Общества «Нордсервис» по Договору поручительства № 0091-ПЮ/14-0030-0005 от 05.06.2016; Общества «Запсибинтермонолитстройстрой» по Договору поручительства № 0091-ПЮ/14-0030-0006 от 11.05.2016.

В силу пунктов 1.1. указанных договоров поручитель принимает на себя безусловно и безотзывно обязательства нести солидарную ответственность перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Общества «Агрофирма» всех обязательств по Договору кредитной линии от 02.06.2014 №0091-ЛВ/14-0030, заключенному между Заемщиком и Банком.

Во исполнение условий договора, Банк перечислил Обществу «Агрофирма» денежные средства, что подтверждается банковскими ордерами.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2020 по делу № А75-6130/2020 в отношении Общества «Агрофирма» введена процедура банкротства - наблюдение.

Согласно пункту 5.1. Кредитного договора Банк вправе прекратить выдачу кредитов (траншей) в рамках кредитной линии и/или закрыть кредитную линию, требовать досрочного возврата всей суммы кредитной линии и причитающихся процентов за весь обусловленный Договором период пользования кредитной линией в том числе если Заемщик (и/или залогодатель, и/или поручитель, и/или гарант - в случае обеспечения обязательств по Договору соответственно залогом, поручительством, гарантией) имеет признаки несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве и/или судом возбуждено производство по делу о признании Заемщика (залогодателя, поручителя, гаранта) несостоятельным (банкротом).

ПАО «Ханты-Мансийский Банк Открытие» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «ФК Открытие», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ№ 2167700282077.

Согласно статье 387 ГКРФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

С учетом вышеизложенных изменений, Кредитором по Кредитному договору является истец.

В целях досудебного урегулирования спора Банк направил в адрес поручителей требования о досрочном исполнении обязательств.

Поскольку требования Банка не исполнены ответчиками, истец обратился в арбитражный суд с иском.

К правоотношениям сторон подлежат применению нормы раздела 3, параграфов 1, 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно части 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу части 1 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Из представленного расчета следует, что по состоянию на 04.10.2020 задолженность заемщика по кредитному договору с учетом произведенных ранее платежей составляет 53 197 772 рублей 57 копеек.

Наряду с этим, истцом заявлено требование о взыскании задолженности по уплате начисленных процентов за пользование кредитом в размере 509 564 рублей 85 копеек.

По условиям Кредитного договора процентная ставка составляет 15 процентов годовых.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 310 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик отсутствия обязательств либо их полного и надлежащего исполнения не представил, о наличии возражений относительно заявленных исковых требований не заявил.

На основании изложенного, истцом подтверждено надлежащими доказательствами предъявленный к взысканию размер сумм основного долга и процентов за пользование кредитом, в связи с чем иск в данной части подлежит удовлетворению.

Поскольку заемщик допустил просрочку в погашении кредита и уплате процентов за пользование кредитом, истцом начислена неустойка (пени) за просрочку возврата кредита и за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательства может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В силу пункта 4.1. Кредитного договора при нарушении срока возврата суммы кредитной линии (части суммы кредитной линии) Банк имеет право взыскать с Заемщика штрафную неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1 процента от суммы невозвращенной или возвращенной с просрочкой суммы кредитной линии (части суммы кредитной линии) за весь период просрочки от установленного Договором дня возврата кредитной линии (части суммы кредитной линии) по день фактического возврата суммы кредитной линии (части суммы кредитной линии).

Таким образом, требование закона о форме соглашения о неустойки соблюдено.

Проверив представленный расчет неустойки, суд находит его арифметически верным и обоснованным.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки за просрочку возврата кредита 2 984 454 рубля 87 копеек, задолженность по пени по процентам 596 988 рублей 66 копеек подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску подлежат отнесению на ответчиков. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Запсибинтерстрой», общества с ограниченной ответственностью «Северстрой», общества с ограниченной ответственностью «Нордсервис», общества с ограниченной ответственностью «Запсибинтермонолитстрой» в пользу публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация открытие» задолженность 53 197 772 рубля 57 копеек, задолженность по процентам 509 564 рубля 85 копеек, задолженность по пени по основному долгу 2 984 454 рубля 87 копеек, задолженность по пени по процентам 596 988 рублей 66 копеек,  в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 200 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение

Судья                                                                                                 Э.Л. Кубасова