Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3629/2024

Дело № А33-32631/2020

03 сентября 2024 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.05.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дельта Терминал» ФИО3 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 января 2024 года по делу № А33-32631/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дельта Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – должник, ООО «Дельта Терминал») конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>; далее – ФИО1, ответчик) в период с 01.10.2019 по 29.05.2020 в общем размере 1 436 000 рублей, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 436 000 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами в качестве доказательств приняты формально составленные документы и пояснения контролирующих должника лиц, тогда как косвенные доказательства, которые позволяют усомниться в достаточности и достоверности представленных должником и ответчиком доказательств, не получили надлежащей оценки. Конкурсный управляющий настаивает на том, что автомобиль КамАЗ 45141 фактически в аренду не передавался, в связи с чем не имелось оснований для перечисления должником ответчику арендной платы в размере 900 000 рублей. 

ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу указал на необоснованность ее доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником индивидуальному предпринимателю ФИО1 произведено перечисление денежных средств следующими платежными поручениями: № 1858 от 01 октября 2019 года на сумму 80 000 рублей, № 1899 от 11 октября 2019 года на сумму 110 000 рублей, № 2176 от 20 ноября 2019 года на сумму 70 000 рублей, № 2257от 29 ноября 2019 года на сумму 166 000 рублей, № 2406 от 20 декабря 2019 года на сумму 100 000 рублей, № 2498 от 30 декабря 2019 года на сумму 150 000 рублей, № 2502 от 30 декабря 2019 года на сумму 130 000 рублей, № 123 от 31 января 2020 года на сумму 100 000 рублей, № 153 от 25 февраля 2020 года на сумму 100 000 рублей, № 191 от 28 февраля 2020 года на сумму 100 000 рублей,   № 344 от 30 марта 2020 года на сумму 250 000 рублей, № 405 от 17 апреля 2020 года на сумму 50 000 рублей, № 491 от 30 апреля 2020 года на сумму 25 000 рублей, № 597 от 29 мая 2020 года на сумму 55 000 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ответчик знал или должен был знать в силу его аффилированности к должнику, обратился в суд заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края, установив, что оспариваемые платежи совершены в счет исполнения обязательств должника по оплате аренды транспортных средств по договору №01/02/19 от 01.02.2019 при равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отказал в признании их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции также указал на отсутствие правовых оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве недействительных сделок на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Производство по делу о банкротстве ООО «Дельта Терминал» возбуждено 01.02.2021. Следовательно, оспариваемые платежи, совершенные с 01.10.2019 по 29.05.2020, попадают в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, необходимо наличие совокупности условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели. Отсутствие одного из данных условий свидетельствует о невозможности квалификации сделки по указанному основанию в качестве подозрительной.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов должника и всех его обязательств (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве).

Возражая относительно заявленных требований конкурсного управляющего, ФИО1 указал, что денежные средства по оспариваемым платежам перечислены во исполнение обязательств должника по договору аренды №01/02/19 от 01.02.2019, по условиям которого должнику во временное владение и пользование переданы транспортные средства Урал-4320, 1998 года выпуска и КамАЗ-45141, 2005 года выпуска.

В качестве доказательств согласования предмета договора аренды транспортного средства №01/02/19 от 01.02.2019 и фактического исполнения данного договора представлены приложения №1 и №2 к договору, содержащие перечень передаваемых в аренду транспортных средств и тарифы арендой платы; паспорта транспортных средств и свидетельства о регистрации транспортных средств; акты №1 и №2 от 01.02.2019 приема-передачи транспортных средств и документов на транспортные средства; акты оказанных услуг № 2-12 за период с 28.02.2019 по 31.12.2019 и № 1-7 за период с 31.01.2020 по 31.07.2020; путевые листы грузового автомобиля.

Квалифицировав данный договор как договор аренды транспортного средства без экипажа и приняв во внимания положения пункта 1 статьи 642, статьи 614, пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о возмездном встречном характере правоотношений по договору. 

Суды установили, что автомобиль Урал-4320 использовался должником в целях  оказания транспортных услуг обществу с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» по договору №2443818/6651Д от 29.12.2018 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 08.10.2019, №2 от 25.03.2020, №3 от 15.04.2020) на объектах Юрубчено-Тохомского месторождения в Красноярском крае, что подтверждается реестрами и актами приемки-сдачи оказанных услуг, а также путевыми листами.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе выражает согласие с выводами судов в части использования ООО «Дельта-Терминал» автомобиля Урал-4320, вместе с тем, настаивает на том, что автомобиль КамАЗ-45141 должнику в аренду не передавался и не использовался им в своей деятельности, в связи с чем указывает на неправомерность перечисления ответчику 900 000 рублей.

 ФИО1 пояснил, что аренда транспортных средств была обусловлена производственной необходимостью должника, осуществляющего деятельность на объектах, находящихся на значительном удалении от населенных пунктов; автомобиль КамАЗ-45141 эксплуатировался в целях доставки до Юрубчено-Тохомского месторождения сотрудников и тяжелых (весом до 500 кг) запасных частей для обслуживания другой используемой на данном объекте техники. 

Аналогичные пояснения даны бывшим директором ООО «Дельта Терминал» ФИО4 и ФИО5

Приняв во внимание представленную в материалы дела товарно-транспортную накладную №28 от 09.03.2019, согласно которой автомобиль КамАЗ-45141 осуществлял транспортировку запасных частей из г. Красноярска до Юрубчено-Тохомского месторождения, а также пояснения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о том, что указанное транспортное средство было передано должнику в аренду и использовалось им своей деятельности. 

 Довод конкурсного управляющего об отсутствии полиса обязательного страхования автогражданской ответственности на транспортное средство КамАЗ-45141 рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен со ссылкой на то, что отсутствие полиса свидетельствует о несоблюдении требований Федерального закона от 25.04.2002 № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», но не исключает возможности передачи транспортного средства в аренду.

  Суд отметил, что в соответствии с условиями пункта 4.3 договора №01/02/19 от 01.02.2019 арендная плата начисляется вне зависимости от объема фактической работы транспортных средств.

Судом апелляционной инстанции также приняты во внимание представленные ответчиком доказательства уплаты налогов, в том числе с дохода от сдачи в аренду транспортных средств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу о реальном характере правоотношений по договору аренды №01/02/19 от 01.02.2019, о равноценности встречного предоставления по данному договору и недоказанности в связи с этим оснований для признания платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, как правомерно отметили суды, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и аффилированность сторон сделок, даже будучи доказанным, не является самостоятельным и достаточным основанием для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка с равноценным исполнением не могла причинить вред должнику или его кредиторам.

   Доводы конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых сделок по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонены судами с указанием на недоказанность конкурсным управляющим наличия у сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения. 

  Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

 По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 января 2024 года по делу № А33-32631/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская