ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, тел. (87934) 6-09-16, 

факс: (87934) 6-09-14, e-mail: info@16aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-4131/2023

02.11.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  02.11.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Марченко О.В. и Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КМВ-Агро» (с. Розовка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 28.02.2023), представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «Минераловодское предприятие оптовой торговли Ставропольснаб» (г. Минеральные Воды, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность № 20 от 23.06.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КМВ-Агро» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2023 по делу № А63-4131/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Минераловодское предприятие оптовой торговли Ставропольснаб» (далее – ООО «Минераловодское ПОТ Ставропольснаб», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «КМВ-Агро» (далее – ООО «СХП «КМВ-Агро», предприятие, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 504/3 от 20.12.2021 в размере 133 748 руб. 79 коп. (т. 1, л. д. 3-4).

Решением суда от 01.08.2023 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 133 748 руб. 79 коп. задолженности, 5 012 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску (т. 1, л. д. 38-40). Судебный акт мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком взятых на себя обязательств.

В жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование своей позиции указывает на то, что договор поставки № 504/3 от 20.12.2021 со стороны ООО «СХП «КМВ-Агро» не заключался.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Также от истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов в подтверждение заявленных требований.

В судебном заседании 19.10.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) объявлен перерыв до 26.10.2023. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Кодекса и с этого момента является общедоступной. 

24.10.2023 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий универсальных передаточных документов № 59747 от 01.10.2022, № 59748 от 01.10.2022,            № 59749 от 01.10.2022, № 60664 от 05.10.2022, № 60665 от 05.10.2022, № 68650 от 10.11.2022, № 68651 от 10.11.2022, № 68678 от 10.11.2022, № 68679 от 10.11.2022, № 68680 от 10.11.2022, № 68700 от 10.11.2022, № 68708 от 10.11.2022, № 68962 от 11.11.2022, № 68963 от 11.11.2022, № 69124 от 11.11.2022, № 69125 от 11.11.2022, № 69126 от 11.11.2022, № 69127 от 11.11.2022, № 69128 от 11.11.2022, № 69129 от 11.11.2022, № 69459 от 14.11.2022, № 69460 от 14.11.2022, № 69461 от 14.11.2022, № 69462 от 14.11.2022, № 70251 от 16.11.2022, № 70252 от 16.11.2022, № 70253 от 16.11.2022, № 70254 от 16.11.2022, № 76330 от 12.12.2022, № 76331 от 12.12.2022, № 76332 от 12.12.2022, № 76620 от 13.12.2022, № 76626 от 13.12.2022, № 76632 от 13.12.2022, № 76944 от 14.12.2022, № 76945 от 14.12.2022, № 77610 от 16.12.2022, № 77611 от 16.12.2022, № 77612 от 16.12.2022; платежных поручений № 2138 от 09.11.2022, № 2344 от 09.12.2022,  № 2448 от 26.12.2022, № 132 от 26.01.2023.

Вышеуказанные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи                    266 Кодекса, поскольку необходимы для всестороннего исследования обстоятельств по делу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель истца поддержал доводы отзыва, просил решение суда оставить без изменения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2021 между ООО «Минераловодское ПОТ КПК Ставропольснаб» (после смены наименования ООО «Минераловодское ПОТ Ставропольснаб», поставщик) и ООО «СХП «КМВ-Агро» (покупатель) заключен договор поставки продукции (товара) № 504/3 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения (товар) на условиях, установленных настоящим договором. При оформлении поставки товара поставщиком в качестве формы первичного документа и счета-фактуры используется универсальный передаточный документ (далее – УПД). 

В пункте 1.4 договора согласован порядок и сроки оплаты товара : в течение тридцати календарных дней с момента отгрузки партии товара со склада поставщика. 

Во исполнение условий договора, истцом в период с 01.10.2022 по 28.12.2022 был поставлен ответчику товар на сумму 462 478 руб. 33 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД № 59747 от 01.10.2022, № 59748 от 01.10.2022, № 59749 от 01.10.2022, № 60664 от 05.10.2022, № 60665 от 05.10.2022, № 68650 от 10.11.2022, № 68651 от 10.11.2022, № 68678 от 10.11.2022, № 68679 от 10.11.2022, № 68680 от 10.11.2022, № 68700 от 10.11.2022, № 68708 от 10.11.2022, № 68962 от 11.11.2022, № 68963 от 11.11.2022, № 69124 от 11.11.2022, № 69125 от 11.11.2022, № 69126 от 11.11.2022, № 69127 от 11.11.2022, № 69128 от 11.11.2022, № 69129 от 11.11.2022, № 69459 от 14.11.2022, № 69460 от 14.11.2022, № 69461 от 14.11.2022, № 69462 от 14.11.2022, № 70251 от 16.11.2022, № 70252 от 16.11.2022, № 70253 от 16.11.2022, № 70254 от 16.11.2022, № 76330 от 12.12.2022, № 76331 от 12.12.2022, № 76332 от 12.12.2022, № 76620 от 13.12.2022, № 76626 от 13.12.2022, № 76632 от 13.12.2022, № 76944 от 14.12.2022, № 76945 от 14.12.2022, № 77610 от 16.12.2022, № 77611 от 16.12.2022, № 77612 от 16.12.2022, № 78251 от 20.12.2022, № 78252 от 20.12.2022, № 78253 от 20.12.2022, № 78663 от 22.12.2022, № 78661 от 22.12.2022, № 78664 от 22.12.2022, № 79236 от 26.12.2022, № 79239 от 26.12.2022, № 79759 от 28.12.2022, № 79760 от 28.12.2022, подписанными ответчиком без каких-либо замечаний и возражений.

В свою очередь, ответчиком произведена частичная оплата задолженности на сумму 504 389 руб. 90 коп., что подтверждается платежными поручениями № 2138 от 09.11.2022,             № 2344 от 09.12.2022, № 2448 от 26.12.2022, № 132 от 26.01.2023.

С учетом имеющейся ранее задолженности в размере 175 660 руб. 35 коп. (начальное сальдо), поставок и оплаты товара в спорный период, размер задолженности ответчика составил 133 748 руб. 79 коп., что подтверждается в том числе актами сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2022 по 31.10.2022 и за период с 01.01.2023 по 06.03.2023 и предприятием не оспаривается.

В целях досудебного порядка урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлена претензия № 240 от 07.02.2023 с требованием погасить имеющуюся задолженность в размере 133 748 руб. 79 коп., которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –            ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первойГК РФ, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части              второй ГК РФ.

В силу правил статей 506, 516 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставленные и принятые им товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Законодатель в пункте 1 статьи 486 ГК РФ установил обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом, нормами статьи 309 ГК РФ закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статей 64, 71, 168 Кодекса, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, универсальный передаточный документ и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки товара подтвержден имеющимся в материалах дела УПД № 59747 от 01.10.2022, № 59748 от 01.10.2022, № 59749 от 01.10.2022, № 60664 от 05.10.2022, № 60665 от 05.10.2022, № 68650 от 10.11.2022, № 68651 от 10.11.2022, № 68678 от 10.11.2022, № 68679 от 10.11.2022, № 68680 от 10.11.2022, № 68700 от 10.11.2022, № 68708 от 10.11.2022, № 68962 от 11.11.2022, № 68963 от 11.11.2022, № 69124 от 11.11.2022, № 69125 от 11.11.2022, № 69126 от 11.11.2022, № 69127 от 11.11.2022, № 69128 от 11.11.2022, № 69129 от 11.11.2022, № 69459 от 14.11.2022, № 69460 от 14.11.2022, № 69461 от 14.11.2022, № 69462 от 14.11.2022, № 70251 от 16.11.2022, № 70252 от 16.11.2022, № 70253 от 16.11.2022, № 70254 от 16.11.2022, № 76330 от 12.12.2022, № 76331 от 12.12.2022, № 76332 от 12.12.2022, № 76620 от 13.12.2022, № 76626 от 13.12.2022, № 76632 от 13.12.2022, № 76944 от 14.12.2022, № 76945 от 14.12.2022, № 77610 от 16.12.2022, № 77611 от 16.12.2022, № 77612 от 16.12.2022, № 78251 от 20.12.2022, № 78252 от 20.12.2022, № 78253 от 20.12.2022, № 78663 от 22.12.2022, № 78661 от 22.12.2022, № 78664 от 22.12.2022, № 79236 от 26.12.2022, № 79239 от 26.12.2022, № 79759 от 28.12.2022, № 79760 от 28.12.2022, подписанными ответчиком без каких-либо замечаний и возражений.

Таким образом, факт поставки товара подтвержден материалами дела, ответчиком в суде первой инстанции не оспаривался. Апелляционная жалоба доводов в этой части также не содержит.

Товар был принят ответчиком, претензий по количеству, качеству, ассортименту и стоимости полученного товара от ответчика не поступало.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Кодекса).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных истцом в материалы дела доказательств и с учетом положений части 3.1 статьи 70 Кодекса, поскольку доказательства оплаты долга ответчиком не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по договору в размере 133 748 руб. 79 коп.

Довод апеллянта о том, что договор поставки № 504/3 от 20.12.2021 со стороны                   ООО «СХП «КМВ-Агро» не заключался, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Так, в материалы дела истцом представлена копии договора поставки № 504/3 от 20.12.2021 и дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2022, содержащие печать предприятия и подписанные со стороны ООО «СХП «КМВ-Агро» и.о. генерального директора ФИО4, который согласно выписке из ЕГРЮЛ имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица с 17.01.2019.

О фальсификации данных документов в порядке статьи 161 Кодекса в суде первой и апелляционной инстанции ответчиком не заявлялось.

Во всех подписанных ответчиком УПД и акте сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 также имеется ссылка на договор поставки № 504/3 от 20.12.2021.

Производя частичную оплату задолженности, ответчиком в платежных поручениях в назначении платежа также указывалось на оплату именно по договору поставки № 504/3 от 20.12.2021.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика о не заключении им договора поставки № 504/3 от 20.12.2021 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 44 Постановления № 49 при наличии спора о заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020.

Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным. Последующее заявление о том, что соглашение не было достигнуто, нарушает принципы добросовестности и справедливости, дестабилизирует гражданский оборот.

Отсутствие каких-либо возражений о наличии договорных отношений до рассмотрения иска о взыскании долга могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение, ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

 Кроме того, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как указано выше, с учетом условий договора, товар по товарным накладным отпускался истцом и принимался ответчиком без замечаний и возражений, а также частично оплачивался последним. Поставка осуществлена в период действия договора, о котором ответчик знал.

Из материалов дела следует, что правоотношения между сторонами имеют длительный характер (с 2021 года), на протяжении срока действия договора между сторонами происходили расчеты. За все время ответчик не заявлял ни о фальсификации договора, ни о его незаключенности, а напротив исполнял его условия, принимая и оплачивая поставленный истцом товар. Доказательств наличия каких-либо разногласий относительно наличия заключенного между сторонами договора до обращения истца в суд с настоящим иском, ответчик в нарушение требований статьи 65 Кодекса ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций не представил. 

Таким образом, поведение сторон свидетельствовало о том, что свои правоотношения стороны основывали на условиях договора, считая его заключенным.

Впервые о не заключении договора ответчиком заявлено только в суде апелляционной инстанции (в августе 2023 года).

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит. 

Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Кодекса) не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2023 по делу № А63-4131/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийМ.В. Токарева

СудьиО.В. МарченкоА.А. Мишин