ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-6150/2024

г. Саратов

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Романовой Е. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой В. М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области

апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2024 года по делу № А12-6150/2024 

по иску ФИО1, г. Волгоград, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Автозапчасть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ИФНС по Дзержинскому району города Волгограда, 

об исключении участника Общества из состава,

при участии в судебном заседании:

- представителя ФИО1 – ФИО3,  действующего на основании доверенности от 09.04.2024, выданной сроком на 5 лет,  

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Автозапчасть» (далее – ООО «Автозапчасть», ответчик, Общество) с исковым заявлением о признании ООО «Автоспецзапчасть» утратившим право участия в ООО «Автозапчасть», об исключении ООО «Автоспецзапчасть» из состава участников ООО «Автозапчасть».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «Автозапчасть» зарегистрировано 30 ноября 2018 года Инспекцией ФНС по Дзержинскому району г. Волгограда за ОГРН 

<

***> по месту нахождения: 400002, 

<

...>. 

Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. 

Участниками Общества являются: 

- ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала; 

- ООО «Автоспецзапчасть», размер доли в уставном капитале Общества составляет 50% уставного капитала. 

Участник Общества - ООО «Автоспецзапчасть» 29 ноября 2023 года исключен в административном порядке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ решение № 2017 о предстоящем исключении ООО «Автоспецзапчасть» принято регистрирующим органом 31 июля 2023 года. 

По мнению истца, ликвидированный участник Общества имел время и право выйти из Общества, продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества, однако, никаких действий по распоряжению своей долей не произвел, об изменении своего правового статуса ООО «Автозапчасть» не уведомил. 

ООО «Автоспецзапчасть» исключено из реестра юридических лиц, что является причиной невозможности его дальнейшего участия в деятельности ООО «Автозапчасть». 

В силу Устава ООО «Автозапчасть» решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, принимаются всеми участниками общества большинством голосов либо единогласно. 

Как указывает истец, неучастие ликвидированной компании в общих собраниях участников лишило Общество возможности решить важные вопросы организации деятельности предприятия и управления им, в частности, пересмотреть вопросы компетенции общего собрания участников, изменить перечень вопросов, отнесенных к компетенции единоличного исполнительного органа; затруднило работу предприятия и принятие оперативных, своевременных и экономически выгодных решений. Также Общество лишено возможности усовершенствовать, актуализировать документы, регламентирующие внутреннюю деятельность, что также препятствует качественной организации производственного и трудового процессов. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности Общества. 

В рассматриваемом случае, как указывалось выше, участник Общества - ООО «Автоспецзапчасть» 29 ноября 2023 года исключен в административном порядке из ЕГРЮЛ.

В пункте 6 статьи 93 ГК РФ, части 8 статьи 21 Закона об ООО определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. 

Как верно указал суд первой инстанции, доля ООО «Автоспецзапчасть» в уставном капитале ООО «Автозапчасть» является имуществом Общества и требует соблюдения процедуры распределения имущества ликвидированного общества.

Иное может привести к нарушению прав третьих лиц, в том числе, в случае наличия иных неустановленных кредиторов ООО «Автоспецзапчасть». 

При этом пунктом 7.1 устава ООО «Автозапчасть» предусмотрен переход доли в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, и, отклоняя доводы заявителя жалобы отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

На основании пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 7 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

То есть, в силу вышеприведенных норм, при ликвидации юридического лица, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью, доля этого лица в уставном капитале переходит к его учредителю, имеющему вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица.

Факт ликвидации юридического лица сам по себе не прекращает права на доли созданного им юридического лица, поскольку, как уже было сказано, доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, после их ликвидации.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что, истец, ссылаясь на грубое нарушение ООО «Автоспецзапчасть» своих обязанностей и обращаясь с иском об исключении ООО «Автоспецзапчасть» из состава участников ООО «Автозапчасть», в качестве ответчика определил ООО «Автозапчасть».

Ответчиком является лицо, которое нарушает или оспаривает права и охраняемые законом интересы истца.

В рассматриваемом случае доказательств, что действиями ООО «Автозапчасть» нарушаются права и законные интересы истца, материалы дела не содержат, и истец на таковые не ссылается.

Таким образом, в рассматриваемом случае истцом предъявлен иск к ненадлежащему ответчику.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2024 года по делу № А12-6150/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                              О. И. Антонова  

 

Судьи                                                                                                             С. А. Жаткина

 

Е. В. Романова