ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18235/2021, 10АП-19204/2021

Дело № А41-57879/20

11 ноября 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 ноября 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3 - ФИО4, представитель по доверенности от 27.02.2020, паспорт, удостоверение;

от ООО "ОСТРОВА" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от МИФНС РОССИИ №23 по Московской области  – ФИО5, представитель по доверенности № 03-26/00032 от 11.01.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-57879/20 по иску ФИО2 к ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА", МИФНС РОССИИ N 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительными решений общего собрания участников, о признании действий регистрирующего органа незаконными,

третьи лица: ООО «ОСТРОВА», ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА", МИФНС РОССИИ N 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО "ОСТРОВА", ФИО3 о признании протокола общего собрания ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" по увеличению уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом недействительным, увеличения уставного капитала, прошедшего государственную регистрацию под ГРН 2175024490430 несостоявшемся, применении последствий недействительности протокола и его государственной регистрации, и как следствие недействительным распределения долей Обществом в отношении ФИО2, восстановлении в правах на доли ООО "Столичные острова" (ОГРН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>) в размере 75% уставного капитала и ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (ОГРН 

<

***>) (в настоящее время ООО "Острова") - 25% уставного капитала; признании действий регистрирующего органа незаконными и аннулировании записи в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами (ГРН): ГРН 2175024490430 дата внесения 26.12.2017 года (т.е. приобретение истицей 33.333% в уставном капитале); ГРН 2185024059119 дата внесения 22.01.2018 года (т.е. распределение 50% в уставном капитале, принадлежащих ФИО3), доля ФИО2, после распределения, составила 83,333% уставного капитала); ГРН 6185053255095 дата внесения 05.07.2018 года (т.е. распределение 16,667% в уставном капитале, принадлежащих ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС", доля ФИО2, после распределения составила 100% уставного капитала), взыскании почтовых расходов в размере 661 руб. 60 коп., стоимости изготовления доверенности 1 600 руб., расходов по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб., транспортных расходов в размере 672 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 300 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от  заявленные требования удовлетворены частично.

Решения общего собрания участников ООО "Ай Ти Ди Москва" ОГРН 

<

***> (в настоящее время ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА"), оформленные протоколом от 18.12.2017 г. признаны недействительными.

ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25% уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75% уставного капитала восстановлены в правах участника Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА".

Действия МИФНС РОССИИ N 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ГРН 2175024490430 от 26.12.2017 г., ГРН 2185024059119 от 22.01.2018 г., ГРН 6185053255095 от 05.07.2018 г. признаны незаконными.

Суд обязал МИФНС РОССИИ N 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ изменения сведений в отношении участников ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" (ОГРН 

<

***>) в прежней редакции - ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25% уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75% уставного капитала, исключив, при этом, сведения о ФИО2, как об участнике с долей участия 100% уставного капитала Общества.

В удовлетворении требования о признании увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада, прошедшего государственную регистрацию несостоявшимся отказано.

С ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" в пользу ФИО2 взыскано 2000 руб. - расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. - судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. - судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. - судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. - транспортных расходов, 3 261 руб. 67 коп. - судебных издержек по оплате услуг судебного эксперта с комиссией банка.

С ООО "ОСТРОВА" в пользу ФИО2 взыскано 2000 руб. - расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. - судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. - судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. - судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. - транспортных расходов, 3 261 руб. 67 коп. - судебных издержек по оплате услуг судебного эксперта с комиссией банка.

С ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано 2000 руб. - расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. - судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. - судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. - судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. - транспортных расходов, 3 261 руб. 67 коп. - судебных издержек по оплате услуг судебного эксперта с комиссией банка.

С МИФНС РОССИИ N 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в пользу ФИО2 взыскано 300 руб. - расходов по государственной пошлине, 165 руб. 40 коп. - судебных издержек по оплате почтовый отправлений, 400 руб. - судебных издержек по оформлению доверенности, 15 000 руб. - судебных издержек по оплате юридических услуг представителя, 168 руб. - транспортных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, МИФНС РОССИИ №23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с МИФНС России №23 по Московской области в пользу ФИО2 судебных расходов, а также в части обязания внесения в ЕГРЮЛ изменения сведений в отношении участников ООО «Столичные острова», с долей участия ООО «Острова» - 25% уставного капитала, с долей участи ФИО3 – 75 % уставного капитала, исключив при этом сведений о ФИО2, как об участнике, с долей участия 100 % уставного капитала Общества. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании ч. 6.1. ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ФИО2 уточнила исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просила исключить ФИО3 и ООО «Острова» (первоначальное наименование ООО «Ай Ти Ди Пропертис Айлендс») из числа ответчиков по делу № А41-57879/20 и привлечь ФИО3 и ООО «Острова» (первоначальное наименование ООО «Ай Ти Ди Пропертис Айлендс») в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Считать, что по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Столичные острова» и Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области по делу № А41-57879/20 заявлены следующие исковые требования:

1. Признать недействительными решение общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 18.12.2017г., решение общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 12.01.2018г. и решение общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 26.06.2018г. и восстановить в правах на доли ООО «Столичные острова» (ОГРН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>) в размере 75% уставного капитала и ООО «Ай Ти Ди Пропертис Айлендс» (в настоящее время ООО «Острова») (ОГРН 

<

***>) в размере 25 % уставного капитала;

2.Признать недействительными и аннулировать записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова) (143430, Московская обл, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/XXVI/3, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 22.07.2016, ИНН: 

<

***>), внесенные 26.12.2017 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2175024490430, внесенные 22.01.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2185024059119, внесенные 05.07.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6185053255095, а также восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова) (143430, Московская обл, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/XXVI/3, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 22.07.2016, ИНН: 

<

***>) на 14.12.2017г.

3.Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ изменения сведений в отношении участников ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" (ОГРН 

<

***>) на 14.11.2017г. в прежней редакции - ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25% уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75% уставного капитала, исключив, при этом, сведения о ФИО2, как об участнике с долей участия 100% уставного капитала Общества;

4.Взыскать с Ответчиков в пользу Истца государственную пошлину, стоимость изготовления доверенности в размере 1 600 (одна тысяча шестьсот) рублей, стоимость почтовых расходов в размере 661 (шестьсот шестьдесят один) рубль 60 копеек, стоимость услуг представителя в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей, транспортные расходы (Москва-Электросталь) в размере 672 (шестьсот семьдесят два) рубля, стоимость услуг судебного эксперта с комиссией банка в размере 9 785 (девять тысяч семьсот восемьдесят пять) руб.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принимает уточнения и приобщает их к материалам дела.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО3 и ООО «Острова». Указанные лица исключены из числа соответчиков.

Представитель ФИО3 возражал против заявленных требований, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Как следует из материалов, 22 июля 2017 года ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (ОГРН 

<

***>) было создано общество с ограниченной ответственностью "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА"), которому ИФНС по городу Красногорску Московской области присвоило основной регистрационный номер (ОГРН) 

<

***>, и поставило на учет в ИФНС по г. Красногорску Московской области за ИНН 

<

***>. и которое 07.11.2019 года переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Столичные острова".

На момент создания ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова") (22.07.2017 года) Уставной капитал Общества составлял 100 000 (сто тысяч) рублей и был распределен между учредителями ФИО3 (ИНН 

<

***>) в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 75 000 (семьдесят пять тысяч) рублей и ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (ОГРН 

<

***>) (в настоящее время ООО "Острова") в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

В момент создания Общества (22.07.2017 года) его Единоличным исполнительным органом была управляющая компания - ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (ОГРН 

<

***>) генеральный директор которого на момент регистрации (22.07.2017) - ФИО6, далее единоличный исполнительный орган ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова") менялся дважды с 17.09.2018 года по 20.11.2019 года генеральным директором был ФИО7 (ИНН 

<

***>) предположительно именно он являлся заявителем (подписантом) форм Р 13001, 14001, которые содержали недостоверную информацию об истице, с 21.11.2019 и по настоящее время - ФИО8.

26 декабря 2017 года ИФНС по г. Красногорску Московской области на основании предоставленного ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова") заявления по форме Р 13001 вносит в ЕГРЮЛ запись ГРН 2175024490430 о том, что ФИО2 стала участником ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова") с размером доли в Уставном капитале 33,333% номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, т.е. происходит увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного денежного вклада третьем лицом ФИО2

Для осуществления государственной регистрации в налоговый орган представлены Заявителем ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова), через представителя (т.к. документы предоставляли по доверенности), в том числе было предоставлено Заявление о приеме в состав участников, протокол общего собрания участников от 18.12.2017.

Действие по увеличению доли до 100% (ГРН 2185024059119 дата внесения 22.01.2018 и ГРН 6185053255095 дата внесения 05.07.2018 года) ФИО2 в ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова) является фиктивным, в связи с чем повлекло негативные последствия, и введение в заблуждение неопределенного круга лиц.

Утверждая, что ФИО2 воли на участие в ООО "АЙ ТИ ДИ МОСКВА" (в настоящем ООО "Столичные острова" не имела, заявления о приеме в общество не подписывала, решений, оформленных указанным протоколом 18.12.2017 не принимала, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, , суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Таким образом, закон непосредственно связывает принятие в общество лица с наличием у него воли на такое принятие.

Правовые последствия заявления о приеме в общество наступают исключительно при условии волеизъявления соответствующего лица, направленного на возникновение прав участия в обществе.

В процессе рассмотрения данного спора было установлено, что для правильного разрешения настоящего спора, необходимо разрешить вопрос фактического подписания ФИО2 заявления о вступлении в состав участников ООО "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 15 декабря 2017 года.

Определением Арбитражного суда Московской области  от 24.03.2021 судом назначена в рамках арбитражного дела N А41-57879/20 судебная почерковедческая экспертиза на предмет определения подлинности подписей ФИО2 в документах, представленных в качестве доказательств, производство которой поручено экспертам АНО "Бюро судебных экспертиз" ФИО9 и/или ФИО10 (127006, 

<

...>).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

"Кем выполнена подпись на заявлении о вступлении в состав участников ООО "Столичные острова" (ОГРН 

<

***>), зарегистрированном в ЕГРЮЛ под ГРН 2175024490430, истицей или иным лицом?".

Эксперты предупреждены судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

В материалы дела представлено заключение эксперта N 57 65 от 25.05.202, где эксперт пришел к следующему выводу: подпись на заявлении о вступлении в состав участников ООО "Столичные острова" (ОГРН 

<

***>), зарегистрированном в ЕГРЮЛ при ГРН 2175024490430. выполнена не истицей, а иным лицом с подражанием подписи истицы.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования им проведены и что положено в основу тех или иных выводов.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом в судебном заседании ФИО2 пояснила суду, что дополнительный вклад в уставный капитал она не вносила.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявление ФИО2 о приеме ее в общество является недействительным и не порождает правовых последствий, за исключением последствий, связанных с его недействительностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ФИО2 в части признания недействительными решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 18.12.2017г., решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 12.01.2018г. и решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 26.06.2018г.

На основании указанных протоколов и решений общества налоговым органом были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц. В частности внесены записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова) (143430, Московская обл, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/XXVI/3, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 22.07.2016, ИНН: 

<

***>), внесенные 26.12.2017 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2175024490430, внесенные 22.01.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2185024059119, внесенные 05.07.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6185053255095.

Недействительность указанных решений и заявления обуславливает недействительность соответствующих решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании недействительных решений и заявления.

В силу ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

В порядке устранения нарушений прав истца суд считает возможным также удовлетворить требования о признании недействительными и аннулировании записей, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова) (143430, Московская обл, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/XXVI/3, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 22.07.2016, ИНН: 

<

***>), внесенных 26.12.2017 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2175024490430, внесенных 22.01.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2185024059119, внесенных 05.07.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6185053255095.

Требования истца о восстановлении в правах участников Общества с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА": ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС АЙЛЕНДС" (в настоящее время ООО "ОСТРОВА") с долей участия 25% уставного капитала, ФИО3 с долей участия 75% уставного капитала, внесении Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Однако такой способ защиты права не восстановит прав истца, в том числе не соответствует характеру и обстоятельствам спора.

Истец уже выбрал надлежащий способ защиты путем признания недействительными и аннулировании записей, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова»), в связи с чем сведения в Едином государственном реестре юридических лиц приведены в положение вещей, существовавших до принятия оспариваемых решений обществом и внесения недействительных сведений в публично достоверный реестр.

ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре.

Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее - Постановление N 43).

Между тем не доказано, что принятый по делу судебный акт повлияет на возникновение прав и обязанностей ФИО3, по отношению к ответчику, повлечет предъявление стороной спора регрессного требования или требования о возмещении убытков к ФИО3

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку течение указанного срока начинает исчисляться с 31.07.2020, с момента выдачи истцу ответа на запрос, датированный 13.07.2020 №02-15/14757, в котором ИФНС России №23 по Московской области отказало в выдаче запрашиваемых истцом документов, при этом в суд истица обратилась в установленный законом срок.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется положениями ст. 110 АПК РФ. По общему правилу данной статьи взыскание судебных расходов производится пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В пункте 13 упомянутого Постановления особо отмечено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, изложенным в Обзоре судебной практики к Информационному письму от 05.12.2007 г. N 121 (пункт 3), лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение понесенных расходов заявителем представлены; кассовые чеки справки от 31.08.2020 года об удостоверении доверенности на сумму 1600 руб.; транспортные проездные документы N 000563, N 016907 на сумму 672 руб., договор от 10.05.2020 года N 10/05-20, акты об оказании услуг от 11.09.2020 и от 17.11.2020 с указание на получение оплаты за оказание таковых.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" при решении вопроса о распределении судебных расходов необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48. Размер вознаграждения исполнителю должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 ГК РФ, с учетом фактически совершенных им действий (деятельности).

Учитывая, правомерность заявленных требований по существу иска, относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела, суд признает разумной и достаточной ценой проделанной представителем ФИО2 является 60 000 руб. 

Почтовые расходы в размере 661 руб. 60 коп., стоимость изготовления нотариальной доверенности 1 600 руб., транспортные расходы в размере 672 руб.

Расходы по оплате судебной экспертизы, понесенные истцом при рассмотрении дела относятся на ООО «СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА», неправомерные действия которого послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском по правилам статьи 110 АПК РФ.

Согласно п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции относит судебные расходы на ООО «Столичные острова».

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2021 по делу № А41-57879/20 отменить.

Признать недействительными решение общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 18.12.2017г., решение общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 12.01.2018г. и решение общего собрания участников ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова), оформленного протоколом общего собрания его участников от 26.06.2018г. 

Признать недействительными и аннулировать записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Ай Ти Ди Москва» (в настоящее время ООО «Столичные острова) (143430, Московская обл, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/XXVI/3, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 22.07.2016, ИНН: 

<

***>), внесенные 26.12.2017 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2175024490430, внесенные 22.01.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2185024059119, внесенные 05.07.2018 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 6185053255095.

Взыскать с ООО «СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 300 рублей, стоимость изготовления доверенности в размере 1 600 (одна тысяча шестьсот) рублей, стоимость почтовых расходов в размере 661 (шестьсот шестьдесят один) рубль 60 копеек, стоимость услуг представителя в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей, транспортные расходы (Москва-Электросталь) в размере 672 (шестьсот семьдесят два) рубля, стоимость услуг судебного эксперта с комиссией банка в размере 9 785 (девять тысяч семьсот восемьдесят пять) руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО «СТОЛИЧНЫЕ ОСТРОВА» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

Э.С. Миришов

С.К. Ханашевич