ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-21877/2019

г. Вологда

04 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего Должника ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2022 по делу             № А13-21877/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО3 и ФИО4 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2022 о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля ТОЙОТА-КОРОЛЛА, 2012 года выпуска,                                   VIN № 

<

***>, цвет - светло-голубой, заключенного 19.05.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Строй-Заказчик» (162603, 

<

...>;                         ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник) и ФИО4, а также договора купли-продажи этого автомобиля, заключенного 21.11.2019 ФИО4 и ФИО3, и о применении последствий недействительности цепочки сделок в виде понуждения ФИО3 вернуть в конкурсную массу Должника указанный автомобиль.

ФИО3 в обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта и просит его отменить.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, а также недостаточно полно исследованы материалы дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Должника ФИО2 просила определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не  подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен 19.05.2019 договор купли-продажи вышеупомянутого транспортного средства за                            90 000 руб. 

Регистрация транспортного средства за ФИО4 произведена 14.09.2019. 

В дальнейшем ФИО4 (продавец) по договору  21.11.2019  продал спорный автомобиль ФИО3 (покупатель) за аналогичную стоимость.

Регистрация автомобиля за покупателем произведена 04.12.2019 и значится по настоящее время.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2019 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 17.03.2020 в отношении Должника введена процедура  наблюдения.

Решением суда от 24.07.2020  Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, которая на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратилась в суд с заявлением, уточнённым в порядке                                статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной цепочки вышеуказанных сделок как единой сделки – договоров купли-продажи вышеуказанного  автомобиля, заключенных Должником, ФИО4 и                                  ФИО3, ссылаясь на их притворность и причинение ими вреда имущественным правам кредиторов Должника.

 Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

   В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1                                статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

  Как указано выше, финансовый управляющий оспаривал сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по пункту 2                   статьи 170 ГК РФ.

  При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

  Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2                    статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

  Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

  Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания сделок, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом покупателям, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок гражданина, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

  При этом  сведений о фактической либо иной скрытой заинтересованности (аффилированности) Общества по отношению к ответчикам, а равным образом с лицами, контролирующими Общество, не имеется.

  Между тем сделки, совершенные Должником с  ответчиками, правильно признаны судом первой инстанции притворными ввиду следующего.

  В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

  Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                      «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

  Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

  Как следует из материалов дела,  спорное имущество по вышеуказанным договорам купли-продажи оценено сторонами в 90 000 руб.

  В подтверждение  факта  уплаты данных денежных средств покупателями продавцам документы не представлены.

  Согласно заключению судебной экспертизы от 15.12.2021 № 57-12/2021 рыночная стоимость автомобиля составляет 702 000 руб.

  Арбитражный суд Вологодской области правильно пришел к выводу о том, что  сделка Обществом с ФИО4 совершена безвозмездно, последующее отчуждение спорного автомобиля ФИО4                ФИО3 произведено также в отсутствие оплаты и в отношении заинтересованных лиц, поскольку согласно сведениям Управления ЗАГС Вологодской области  ФИО3 является тещей ФИО4, при этом последний и после оформления договора купли-продажи с ФИО3 продолжал пользоваться данным автомобилем.

  Квалифицирующим признаком дарения является, согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ, его безвозмездность.

  Соответственно, отчуждение имущества в отсутствие встречного предоставления повлекло уменьшение активов Должника и  невозможность кредиторов Должника получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества и тем самым причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника, выраженного в виде единовременного вывода имущества с целью не производить расчеты с кредиторами.

  Более того, вопреки позиции апеллянтов, при установлении факта отчуждения имущества в отсутствие адекватного встречного предоставления выявление наличия либо отсутствия у Должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не является обязательным, так как неплатежеспособность наступает в том числе в результате вывода его активов.

  Учитывая все перечисленные выше обстоятельства в совокупности, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что прикрываемые договоры дарения недействительны на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказано, что целью их совершения являлся безвозмездный вывод  имущества во избежание обращения на него взыскания по обязательствам кредиторов Должника в деле о банкротстве. 

  В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  С учетом изложенного Арбитражный суд Вологодской области правильно применил реституцию в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу Должника.

  При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на апеллянтов, так как в удовлетворении жалоб отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2022                  по делу № А13-21877/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая