ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-12631/2018

г. Самара

25 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Бросовой Н.В., Шадриной О.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 декабря 2018 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСити» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2018 года по делу № А65-12631/2018 (судья Савельева А.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Клюкер» к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСити» о взыскании 18 495 628 руб. 07 коп. долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клюкер» (далее – истец, ООО «Клюкер») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСити» (далее – ответчик, ООО «ТрансСити») о взыскании 18 495 628 руб. 07 коп. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2018 по делу № А65-12631/2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом не были исследованы все обстоятельства имеющие значение для дела, не дана оценка обстоятельствам, при которых были заключен спорный договор поставки от 02.02.2017г. № КП.02.02.17/3. Исходя из финансового состояния обоих предприятий, по мнению ответчика, заключение данного договора с истцом для ответчика было экономически не выгодно, у ответчика отсутствовала экономическая целесообразность заключения спорного договора и приобретения товара на столь значительную сумму. В ряде доказательств, представленных истцом, стоит дата 24.05.2017г. и подпись директора ФИО2 На дату 24.05.2017г. полномочия директора ФИО2 уже были прекращены.

Кроме того, судом не рассмотрен вопрос возможности поставки данного товара со стороны истца. На момент поставки товара у истца уже имелась значительная задолженность перед кредиторами, в Арбитражном суде Республики Татарстан уже имелись поданные заявления о признании истца несостоятельным (банкротом). Книга продаж, представленная истцом, не может быть безусловным доказательством осуществления поставки, так как является внутренним документом предприятия истца. Истец не доказал факт передачи денежных средств по договорам займа. Судом не исследован вопрос о фактической передаче денежных средств по данным договорам. Кроме того, не дана оценка доводу ответчика о характере заемных правоотношений, где заимодавцем ООО «ТрансСити» предоставлено в займ ООО «Клюкер» денежных средств более чем на 3 000 000 руб. Экономической целесообразности заключать договор займа у ООО «ТрансСити» не имелось.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018  апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 20.11.2018 на 16 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 в составе председательствующего Балашевой В.Т., судей Кузнецова С.А., Туркина К.К. судебное разбирательство отложено на 18.12.2018 на 16 час. 40 мин., явка сторон в судебное заседание признана судом обязательной.

Определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 в связи с отпуском судей Кузнецова С.А. и Туркина К.К. в составе суда произведена их замена на судей Бросову Н.А. и Шадрину О.Е.

После замены судей рассмотрение дела начато с начала.

Представители сторон в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО «Клюкер» (поставщик) и «ТрансСити» (покупатель) был заключен договор поставки № КП.02.02.17/3 от 02.02.2017 (далее – договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязался поставлять товар в собственность покупателя, а покупатель – принять его и оплатить на условиях и в количестве, предусмотренных положениями настоящего договора и спецификации (т.1, л.д. 59-12).

В приложениях к договору сторонами согласованы спецификации, в которых указаны наименование товара (кирпич и камень керамические), количество товара (т.1, л.д. 13-68).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3.3. договора поставки предусмотрено, что оплата за товар производится в рублях в размере 100% предоплаты денежных средств на расчетный счет поставщика на основании счета поставщика на оплату, или путем внесения денежных средств в кассу поставщика в пределах, установленных законодательством.

Во исполнение договора истец передал ответчику товар на общую сумму 18 095 628 руб. 07 коп., согласованный в спецификациях (л.д. 13-68).

В подтверждение факта поставки товара на общую сумму 18 095 628 руб. 07 коп., в материалы дела представлены товарные накладные (т.1, л.д. 70-149, т.2, т.3, т.4, л.д. 1-132).

Между ООО «Клюкер» (займодавец) и «ТрансСити» (заемщик) 22.02.2017 были также заключены договоры займа №22.02.2017 на сумму 99 000 руб., №22.02.2017.1 на сумму 99 000 руб., №22.02.2017.2 на сумму 99 000 руб., №22.02.2017.3 на сумму 99 000 руб., №22.02.2017.4 на сумму 4 000 руб. (далее – договоры займа), во исполнение которых ООО «Клюкер» предоставило денежные средства ООО «ТрансСити» в общей сумме 400 000 руб. по расходным кассовым ордерам (т.5, л.д. 33-41).

В пунктах 2.1.1. договоров займа установлено, что займ должен быть возвращен не позднее 31.12.2017.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор поставки, договоры займа, подписаны единоличным исполнительным органом ООО «ТрансСити» - директором ФИО2, на товарных накладных и расходных кассовых ордерах имеются отметки о получении товара и денежных средств этим же лицом.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и возврату суммы займов в досудебном порядке, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик представил письменный отзыв, полагает сфальсифицированными большинство документов - спецификаций и накладных, указал, что также истцом не представлено доказательств получения товара уполномоченным лицом. Ответчик указал, что с 13.03.2017 не вел хозяйственную деятельность, поэтому никаких взаимоотношений с истцом в этот период быть не могло.

В судебном заседании 07.06.2018 ответчик представил письменное заявление о фальсификации всех документов, представленных истцом в обоснование заявленных требований, на которых имеется печать ответчика - поскольку у ответчика такой печати не было и нет. В части подписи директора ФИО2 о фальсификации тоже заявляется, но точные документы будут определены после ознакомления данным лицом с оригиналами документов.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Истец отказался исключать документы из числа доказательств.

Суд в целях проверки заявления о фальсификации в порядке статьи 88 АПК РФ допросил в качестве свидетеля ФИО2, у свидетеля отобраны экспериментальные образцы подписи. Свидетель ФИО2 показала, что между сторонами имелись отношения по купле-продаже и займов, поставки в адрес ответчика за спорный период производились. Осмотрев подлинники товарных накладных, свидетель указала конкретные документы, в которых подписи не похожи на ее подпись.

После опроса свидетеля ответчик затруднился точно указать документы, о фальсификации которых заявляет, просил предоставить время для уточнения.

В процессе рассмотрения дела в судебном заседании 02.07.2018 представил книгу продаж, в которой указаны все накладные, представленные в обоснование иска.

В судебном заседании 24.07.2018 истцом также представлена налоговая декларация со сведениями о поставках товаров истцу (т.5, л.д. 4-27).

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 2 статьи 9, частям 3 и 4 статьи 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Ответчиком определения суда от 02.07.2018, от 24.07.2018 об уточнения заявления о фальсификации доказательств с учетом показания свидетеля, о предоставлении книги покупок за февраль-март 2017г., налоговых декларацией не исполнены.

Таким образом, в данном случае несовершение ответчиком на соответствующей стадии процесса процессуальных действий, направленных на опровержение исковых требований, является исключительно его риском и не может свидетельствовать о незаконности или необоснованности обжалуемого им судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, условиями заключенных между сторонами договоров, руководствуясь названными нормами материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, установив факт поставки товара, предоставления займов и неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара и возврату займов.

Довод ответчика об отсутствии ведения им хозяйственной деятельности ввиду приостановления 13.07.2017 операций по счетам, судом обоснованно не принят в качестве доказательства невозможности получения ответчиком товара. Напротив, приостановление операций по счетам свидетельствует, что ответчик не мог оплатить полученный товар. 

Факт поставки товара ответчику подтвержден также представленной истцом книгой продаж, налоговыми декларациями.

Ответчик же уклонился от опровержения факта получения товара путем представления книги покупок, которая была запрошена судом. 

Ссылки ответчика на то, что в ряде доказательств, представленных истцом, стоит дата 24.05.2017 и подпись директора ФИО2, а на дату 24.05.2017 полномочия директора ФИО2 уже были прекращены, подлежат отклонению.

Согласно общедоступным данным единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 до 30.05.2017 являлась единоличным исполнительным органом ООО «ТрансСити».

Таким образом, 24.05.2017 на момент принятия товара ФИО2 от истца ее полномочия соответствовали положениями пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Доводы ответчика о наличии встречных неисполненных обязательств истца перед ответчиком по другим договорам займа, несостоятельны, не относятся к предмету и основанию настоящего спора.

Ссылки заявителя жалобы  на то, что заключение договора поставки было  экономически не выгодно для ответчика, подлежат отклонению, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны при заключении спорного договора действовали неразумно и недобросовестно, что договор поставки и договоры займа заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В абзаце 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Признание ООО «Клюкер» несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2017 не свидетельствует о невозможности поставки товаров в период банкротства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон, то есть принял законное, обоснованное и мотивированное решение (часть 3 статьи 15 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено. Из материалов дела усматривается, что стороны и третье лицо о времени и месте судебного разбирательства были уведомлены судом надлежащим образом.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2018 года по делу №А65-12631/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             В.Т. Балашева

 

Судьи                                                                                             Н.В. Бросова

       О.Е. Шадрина